为贯（guàn）彻落实党中央、国务（wù）院关于健（jiàn）全国（guó）有企业市场化经营机（jī）制、提高国有企业活力的决策部（bù）署，落实国企（qǐ）改革三（sān）年行动有关工作要求，指导符合条件的国有企（qǐ）业灵（líng）活开展多种（zhǒng）方式的（de）中长期激励机制，规范实施（shī）超额利（lì）润分享机制,根据《中共中央国务院关于深化国有企业（yè）改革的指导意见（jiàn）》（中发（fā）〔2015〕22号）、《关于印发〈国企改（gǎi）革“双（shuāng）百行动”工作方（fāng）案〉的通知》（国资发研究〔2018〕70号）、《关于支持（chí）鼓励“双百（bǎi）企业”进一步加大改革创新力度有（yǒu）关事项（xiàng）的通知》（国资改办〔2019〕302号）、《关于印（yìn）发〈百户科技（jì）型企业深化市场化改革（gé）提升自主创新能力专项行动方（fāng）案〉的通知》（国企改（gǎi）办发（fā）〔2019〕2号）等文件精（jīng）神（shén）和有关政策规（guī）定，结合中央企业和地方国有企业（yè）相（xiàng）关工作（zuò）实践，制（zhì）定本操作指（zhǐ）引。 

        鼓（gǔ）励商业一类（lèi）“双百企业”“科改示范企业（yè）”（以下（xià）简（jiǎn）称为“企业”，含其所属各（gè）级子企业，下（xià）同），以价值（zhí）创造为导（dǎo）向，聚（jù）焦关键岗位核（hé）心（xīn）人（rén）才，参考本操作（zuò）指引，建立超额（é）利润分享机（jī）制（zhì）。本操作指引印发（fā）前，已根据党中央（yāng）、国务院有关文件精神和政策规定，在本企（qǐ）业（yè）推行超（chāo）额利润（rùn）分享机制的，可（kě）以按照“孰优”原则参考本操作指引完（wán）善相关工作。

一、基本概念和应用原则

（一（yī））基本概念。

本操作指引所（suǒ）称超额利润分享机制，是指企业综（zōng）合考虑战（zhàn）略规划、业（yè）绩考核（hé）指标、历史（shǐ）经营数据和本行业平（píng）均利润水平，合理设定目标（biāo）利润，并以企业实际利润超出（chū）目标利润的部分作为（wéi）超额利润，按约定比例提取超额利润分享额，分配给激励对象的一种中长期激励方式。其中，目标利润是指企业为特定（dìng）年度设定（dìng）的预期（qī）利润值。

（二）应用原则（zé）。

企（qǐ）业在推（tuī）行超额（é）利润分享机（jī）制时，一般应把握以（yǐ）下原（yuán）则：

一是战略引（yǐn）领。企业（yè）推行超额利润分享机（jī）制（zhì）应以企（qǐ）业实现（xiàn）战略规划为目标，避（bì）免追求短期（qī）效应（yīng）。

二是市场导向。超额利润分享（xiǎng）机制要以要（yào）素市场化（huà）配置为导向，体（tǐ）现生产要素由市场（chǎng）评价贡献、按贡（gòng）献决定报酬原（yuán）则。

三是增量激励。企（qǐ）业推行超额利（lì）润分享（xiǎng）机制应以创造利润增量为基础，以增量价（jià）值分配为核心，实现有效（xiào）激励（lì）。

二（èr）、适用条（tiáo）件和工（gōng）作职责

（一）适用条件。

推行超额利润分享机制（zhì）的企业一般应具备以下条件：

1.商业一（yī）类企业；

2.企业战略清晰，中长期发展目标明确；

3.《超额利润分享（xiǎng）方（fāng）案》制定当年已实现利（lì）润以及年初未（wèi）分配（pèi）利润为正值；

4.法（fǎ）人（rén）治理结构健全，人力资源管（guǎn）理基（jī）础完善；

5.建立了规范的财（cái）务管理制度，近三（sān）年没（méi）有因财（cái）务、税收等违（wéi）法违规行为受到行政、刑事处罚（fá）。

（二）工（gōng）作职（zhí）责（zé）。

本企业负责制定《超额利润分享（xiǎng）方案》《超额（é）利润（rùn）分（fèn）享实施细则》（以下简称《实施细则》）和《超额利润分享兑（duì）现方案》（以下简（jiǎn）称《兑现方案》）。

企业的控股股东（含（hán）国有独资公司的国（guó）有股东，下同（tóng））负责审核（hé）把（bǎ）关企业《超额利（lì）润分享（xiǎng）方案》《实施细则》和《兑现方案》，其中《超额利润分享方（fāng）案》报中央企业集团公司、地方国资委（wěi）监管一级企业（yè）履行相关决策（cè）程序（xù）。国有资（zī）本投资、运营公司可以授权所（suǒ）出（chū）资企业审批其子企业的《超额（é）利润分享方案（àn）》，并报国有（yǒu）资本投资、运（yùn）营公司备案。

地方国（guó）资委监（jiān）管一级（jí）企业，其《超额利润（rùn）分享方案（àn）》由（yóu）地方国资委负责审核把关。

三、基本操（cāo）作（zuò）流（liú）程

企业推行超（chāo）额利润（rùn）分享机制，一般应履（lǚ）行以下基（jī）本操作流程：

（一）制（zhì）定（dìng）方案（àn）。

企业（yè）应结合实际制定《超额（é）利（lì）润分享方案（àn）》，该方案一般以三（sān）年为一个周（zhōu）期，主要（yào）包括（kuò）以下内容：企业基本情（qíng）况、可行性（xìng）分析、确定激励对象的原（yuán）则和标准、设（shè）定（dìng）目标利润的原（yuán）则和标准、分享比例、实施及兑现流程、约束条件和退出规定（dìng）、监督管理（lǐ）和组织（zhī）保障等。

制定《超额利润分享方案》时，应（yīng）以公示、召开（kāi）职工代（dài）表大会等方（fāng）式充分（fèn）听取职工意见，履行企业内部民（mín）主（zhǔ）决策程序。《超额利（lì）润分享方案》制定后，企业应按照“三重一大”决（jué）策机制及（jí）有关（guān）规定，按出资关系（xì）报中央企业集团公司、地方国资委监管一级（jí）企业、控股股东（适用于国有（yǒu）资本（běn）投（tóu）资、运营公司）或（huò）地方（fāng）国资委（wěi）同意。

（二）制定《实施细则（zé）》。

《超额（é）利润（rùn）分享方案（àn）》经审核同（tóng）意后，企业一般每年年初制定《实施细则》，确定当年目标利润，报控股（gǔ）股东（dōng）同意。如遇不（bú）可（kě）抗力影响或其他特（tè）殊（shū）情况时，经（jīng）控股股东同意，可（kě）对（duì）目标利润进行一次调整。

《实（shí）施细则》一般（bān）应（yīng）与企业当年经营业绩考核方（fāng）案同步（bù）制定（dìng），相互关联和匹配。

（三）制定《兑现方案（àn）》。

企业一般于次年上（shàng）半年开展经（jīng）营业绩考核（hé），同步根据经审计的经（jīng）营业绩（jì）结果等（děng）情况，核算年度超额利润、超额利（lì）润分享额和激励对象个人（rén）分享所（suǒ）得额，并据此制定《兑现（xiàn）方案》，报（bào）控股股（gǔ）东同意。

上年度《兑现方（fāng）案》和本年度《实施细则》一般可同步制定并履行相关决策审批的（de）程序。

（四（sì））实施兑现。

企业根据经（jīng）审核同意的《兑现方案》实施兑现，并将实际（jì）兑现结果报控股股东备案。

四、确定激励（lì）对象相关环节（jiē）操作要点

激励对象一般为与本（běn）企业签（qiān）订劳动合同，在该岗位上连续工作 1年以上，对企业经营业（yè）绩和持续发展有直接重要影响的管理、技术、营销、业务等核（hé）心骨（gǔ）干人才，且一（yī）般每一期（qī）激励（lì）人数不（bú）超过（guò）企（qǐ）业在岗职工（gōng）总数的 30%。

集团公司或控股股东相关（guān）人员（yuán）在本企业兼职的（de），按其（qí）主要履（lǚ）职的岗位职责、实际履职时间等因素综（zōng）合确定是否可参与本企业（yè）超额（é）利润分享机制。合（hé）乎条件的仅（jǐn）可在（zài）一家企（qǐ）业（yè）参与超（chāo）额利润分享机制。

企业外（wài）部董事、独立（lì）董（dǒng）事、监（jiān）事不得参（cān）与超额利润分享机制。

实施超额利（lì）润分享机（jī）制的企业，一般不在同期对同一对象开展（zhǎn）岗位（wèi）分红等现金类中（zhōng）长期激励（lì）机制。

五、设定目标利润（rùn）相关环节操作要点

企业在（zài）设定目标利润时，应与（yǔ）战略规划充分衔接，年度目（mù）标利润（rùn）原则上（shàng）不低于以下利润水平的（de）高者：

1.企业的利润考核目标；

2.按照企（qǐ）业上（shàng）一年净资产收益率计算的利润水平；

3.企业近（jìn）三年平均（jun1）利润；

4.按（àn）照行业平均净资产（chǎn）收益率计算的利润水平（píng）。

企业设定目标利润时（shí），可以根据实际情况选取利润总额、净（jìng）利（lì）润、归母净（jìng）利润等指标。 确定本行（háng）业平均利（lì）润水（shuǐ）平（píng）时（shí）一般（bān）应（yīng）选取境内外可比的对标企业（以（yǐ）下简称对（duì）标组（zǔ））。对标组选取（qǔ）依据、范（fàn）围等（děng）情况应在《超额（é）利润分享方案（àn）》中说明。

六、确（què）定超额利润分享额相（xiàng）关（guān）环节操作要点

（一（yī））确定超额利润。

年度超额利润（rùn）为（wéi）企业当年实（shí）际利润（rùn）与目（mù）标利润的差额。

确定时（shí）一般应考虑剔除以（yǐ）下因素影响（xiǎng）：

1.重（chóng）大资产处置等行为导致的本年度非（fēi）经营性收益；

2.并（bìng）购、重组等行为导（dǎo）致的本年度利润变化；

3.会计（jì）政（zhèng）策和会计（jì）估计变更导致的本年度利润变化；

4.外部政策性（xìng）因素导致的本年（nián）度利润变化；

5.负责审批的单（dān）位认为其他应予考虑的（de）剔除（chú）因素。

对科技（jì）进步（bù）要求高的企业，在（zài）计算超（chāo）额（é）利润（rùn）时，可将研发投入视同利（lì）润（rùn）加回。

（二）确定分（fèn）享（xiǎng）比例。

年度超额利润（rùn）分享额一般不超过超（chāo）额利润（rùn）的 30%。

企业高级（jí）管理人员（或经营班子）岗位（wèi）合计（jì）所获得的超额利润分（fèn）享比例（lì）一般不超（chāo）过超额（é）利润分（fèn）享额（é）的 30%，其他额度应根据岗位（wèi）贡献系数或个（gè）人绩（jì）效（xiào）考核（hé）结果分配给核心骨干人才，重点向作出突出贡献（xiàn）的科（kē）技人才和关键科研岗位倾（qīng）斜。

企业可以在《超额利（lì）润分享（xiǎng）方案》中针对不（bú）同业务特（tè）点，确定差异化的超额（é）利润分享比例。具（jù）体可采用（yòng）统一比例或累进计（jì）提等不同方法。

七、实施兑（duì）现相关环节操（cāo）作要点

（一）兑现方式（shì）。

超额利（lì）润分享额在工资总额中（zhōng）列支，一般采用递延方式予以（yǐ）兑现（xiàn），分三（sān）年兑现完毕。由企业根据（jù）经营情况（kuàng），确定各年度支付比例（lì），第一年支付比例不（bú）高（gāo）于50%。所产生（shēng）的个人所得税由激励（lì）对象个人承（chéng）担。

计划（huá）期（三年）内企业净（jìng）利润一（yī）般应保持稳健增长，若出现大幅（fú）递减（jiǎn）或亏损，审核单位（wèi）有（yǒu）权对上一年度（dù）超（chāo）额利润（rùn）分享额未兑现部（bù）分进行（háng）扣减，并对（duì）已兑现部分进行追回。

（二）退出条（tiáo）件。

企（qǐ）业《超额利润分享（xiǎng）方（fāng）案》实（shí）施期间，激励对象（xiàng）因（yīn）调动、退休、工伤（shāng）、丧失民事（shì）行为（wéi）能力、死亡等客观原因与企业解除或终止（zhǐ）劳（láo）动关系，按照其在岗位任职时间比例（年度（dù）任职（zhí）日/年度总（zǒng）工（gōng）作日（rì））兑（duì）现。以（yǐ）前年度未兑现（xiàn）部分，可按（àn）递延支付相关安排予以支付。

激励对象出（chū）现下列情况（kuàng）之一，不得继续参与超额利润（rùn）分享兑（duì）现，以前年度递延支付部分，不再支付：

1.个人绩效（xiào）考核（hé）不合格；

2.违反企业管理制度受到重大处分（fèn）；

3.因违纪违（wéi）法（fǎ）行为受到（dào）相关部门（mén）处理；

4.对重大决策（cè）失误、重大（dà）资产损失、重大（dà）安全（quán）事故等负 有责任；

5.本人提出离职或者个人（rén）原因被解聘、解除劳动合（hé）同；

6.负责审批的单位认（rèn）为其它不（bú）得继续参与超额（é）利润分享兑现的情况。

（三）终止实（shí）施。

企（qǐ）业出现以下情况之（zhī）一，应终止实（shí）施《超额（é）利润（rùn）分享方案》：

1.当（dāng）年出现亏损；

2.出现重大（dà）风险事故（gù）、重大安全及质量事故或违规违纪等情况；

3.出现（xiàn）主审会计师（shī）事务所对企业年度财务（wù）报告（gào）出具保留（liú）意见（jiàn）、否定意见、无法表示（shì）意见（jiàn）等非标准审计意见（jiàn）或其它（tā）对财（cái）务（wù）信息公允（yǔn）性（xìng）产生（shēng）重大影响（xiǎng）的情况；

4.经营性现金流为（wéi）负或者对企业日常经营活（huó）动（dòng）开展产生重大负面影（yǐng）响的情况；

5.其（qí）它不得开展中长（zhǎng）期激励的情况。

八、监（jiān）督（dū）管（guǎn）理相关环节（jiē）操作要点

企业（yè）应建立（lì）健全对（duì）超额（é）利润分享（xiǎng）机制的监督体（tǐ）系，党组织、股东会（huì）、董（dǒng）事会、监事会等治（zhì）理主体，以及纪检监察、巡视巡察（chá）、财务、审计（jì）等机构根据职责分工，做好监督工作。

对于推行超额利润分（fèn）享机制的企业，如经查实存在兑现（xiàn）年度故意违反会计政策（cè）或财务制度、弄虚作假（jiǎ）等（děng）行为的，除应及时终止实施《超额利润分（fèn）享方案》外，还应（yīng）对相（xiàng）关行（háng）为（wéi）发生（shēng）期间相关人员（yuán）已兑现的超（chāo）额利润分（fèn）享所得（dé）予以追（zhuī）索扣回，并按照有关规定严肃追究相（xiàng）关人员责任（rèn）。

 

附件（jiàn） 1

超（chāo）额利润（rùn）分享方案（àn）（提（tí）纲）

《超（chāo）额（é）利润分（fèn）享（xiǎng）方案》一般包括但不限于以下内容（róng）： 

一、企业基本情况

（一）发展历程和核心业务

（二）三到五（wǔ）年战略规划

（三）近三年财务状（zhuàng）况、经（jīng）营（yíng）成果和（hé）业（yè）绩考核结（jié）果

（四（sì））集（jí）团内部关（guān）联交易情况

二、可行性分析

（一）本（běn）行业（yè）市场竞争状（zhuàng）态

（二）推行超额利润分享机制的可（kě）行（háng）性

三、激励对象确（què）定的原则和标准

（一）拟（nǐ）纳（nà）入激（jī）励范围岗（gǎng）位确定原则（zé）

（二）拟纳入（rù）激励范围（wéi）岗（gǎng）位（wèi）超额利润（rùn）内（nèi）部分配原则（zé）

四（sì）、目标利润确定的原（yuán）则和标准

（一）未（wèi）来三年目标利（lì）润（rùn）规划（huá）指（zhǐ）标和（hé）主要依（yī）据

（二）行业对标企业（yè）清单和选取原（yuán）则

（三（sān））年度目标利润确定和调整原则（zé）

五、超（chāo）额利（lì）润分（fèn）享比（bǐ）例

（一）超额利润分享比（bǐ）例确定原（yuán）则

（二）超（chāo）额（é）利（lì）润分（fèn）享比例

六、实施与兑（duì）现

（一）实施与兑现（xiàn）主要流程

（二）递延支（zhī）付相关安排

七、约（yuē）束条件和退出规（guī）定

（一）退出条件

（二）终止实施条件

八、监督管理和组织保障

九、其（qí）他事项

 

附件 2

超额利（lì）润分享（xiǎng）实施细则（提（tí）纲（gāng））

《超额（é）利（lì）润分享实（shí）施（shī）细则》一般包括但（dàn）不限于以下内（nèi）容：

一、三年目标利润规划完成情况（kuàng）

二、年度超（chāo）额利润分（fèn）享（xiǎng）适用条（tiáo）件

三、年度（dù）目标利润计算基础

（一）年度利润考核目标（biāo）值

（二）近三年企业实际利润金额

（三）本行业上年度平均利润水平

四、年度目标利（lì）润确定

（一）年度目标利润（rùn）确定影（yǐng）响因素

（二）年度目标利（lì）润值

（三）年度目标利润值与三（sān）年目标规划值差异分析

五、年度超额利润的计（jì）算和分配规则（zé）

六、其他（tā）需说明的特殊事项（xiàng）

 

附（fù）件 3

超额利润分享兑现（xiàn）方案（提纲）

《超额利（lì）润分享兑现方（fāng）案》一（yī）般包括但不限于以下内容：

一、实施兑现可行性

（一（yī））年度实际利润值

（二）年度经（jīng）营业绩考核结果

（三（sān））年度超（chāo）额利（lì）润计算结果（四）年度实施兑现可行性二、超额利润（rùn）分享额

（一）需要进行利润调整的影响因（yīn）素

（二（èr））计（jì）算确定超额（é）利润分享额三、激（jī）励兑现方案

（一）当年激励对（duì）象、分配比例和金额（é）

（二）约束条件和支付（fù）计（jì）划

四（sì）、备案安排

五（wǔ）、其（qí）他事项