备受关注的上市公司独立董（dǒng）事制度迎来全（quán）面改革。国（guó）务院办（bàn）公厅（tīng）发布《关于（yú）上市公司独立董事制（zhì）度改革的意见》（以下简称《意（yì）见》），中国（guó）证监会随后就相关（guān）管（guǎn）理（lǐ）办法征求意见，首次就（jiù）独立董事的角色定位、职责（zé）范围、履职（zhí）方式等进行系统性清晰界定，回应市场关切，为独立（lì）董事更（gèng）好（hǎo）履职提供制度保障。

       上市（shì）公司独（dú）立董事制度是中国（guó）特（tè）色现代（dài）企（qǐ）业制度的重（chóng）要组成部分，是资本市场基础（chǔ）制度的重（chóng）要（yào）内容。独立董（dǒng）事制度作为上市公司治（zhì）理（lǐ）结构的重（chóng）要一环，在促进公司规（guī）范运作、保（bǎo）护中小投资者合法权益、推动资本市场健康稳定（dìng）发展等方面发挥了积极作用。但随着全面深化资本市场改革向纵深（shēn）推进（jìn），独（dú）立董事（shì）定位不清（qīng）晰、责权利（lì）不对等、监督手段（duàn）不够、履职保（bǎo）障（zhàng）不足等制度性问题亟（jí）待解决，已不能满足资本市场高质量发（fā）展的内（nèi）在（zài）要求。

 

一、总体要（yào）求

 

（一）指（zhǐ）导思想（xiǎng）。坚持以习近平新时代中国特（tè）色社会主义思想为指导（dǎo），深入贯彻党的二十大精神，坚持以人民为中（zhōng）心的发展思想（xiǎng），完整、准确、全面贯彻新发展理念，加强（qiáng）资（zī）本市（shì）场基（jī）础制度建设，系（xì）统完善符合中国（guó）特色现（xiàn）代企业制度（dù）要（yào）求的上市（shì）公司独立董（dǒng）事制度，大力（lì）提高上市公司质量，为（wéi）加快建设规范（fàn）、透（tòu）明（míng）、开（kāi）放、有活力、有韧性的资本市（shì）场提供有力支撑（chēng）。

 

（二）基（jī）本原则（zé）。坚持基本定位，将独立董事制度作为上市公司（sī）治理重要制度安排，更加（jiā）有效发挥独立（lì）董事的（de）决策、监督、咨询（xún）作用。坚（jiān）持（chí）立足国情，体（tǐ）现中国特色和（hé）资本市（shì）场发展（zhǎn）阶段特（tè）征，构建符合（hé）我（wǒ）国国（guó）情的上（shàng）市公司独立（lì）董事制度体系。坚持系统观念（niàn），平（píng）衡（héng）好（hǎo）企业各治（zhì）理主体的关系，把握好制度供给和市场培育的协同，做好立法、执法、司（sī）法各环节衔接，增强改（gǎi）革的（de）系（xì）统性、整体性、协同性。坚持问题导向，着力补短板强弱项，从独立董事的地位、作用、选（xuǎn）择、管理、监督（dū）等方面作出制度性规范（fàn），切实解决制约独立（lì）董事发（fā）挥作用的突出问题，强化独立（lì）董事监督效能（néng），确保独立董事（shì）发挥应有作（zuò）用。

 

（三）主（zhǔ）要（yào）目标（biāo）。通过改革，加快形成更加（jiā）科学的上市公（gōng）司（sī）独立董事制度体（tǐ）系，推动独立董事权责更加匹配（pèi）、职能更加优化（huà）、监督更加（jiā）有力、选任管理更加（jiā）科（kē）学，更好发挥上市公司独（dú）立董（dǒng）事制度在完善中国特（tè）色现代企业制度、健全企（qǐ）业（yè）监督体系、推动资本（běn）市（shì）场（chǎng）健（jiàn）康稳（wěn）定发展方（fāng）面（miàn）的重要作用。

 

二、主要（yào）任务

 

（一）明确独立董事职责定位。完善制度供给，明（míng）确（què）独（dú）立（lì）董事在上市公司治理中的法（fǎ）定地位和职责界限。独立董（dǒng）事作为上市公司（sī）董（dǒng）事会（huì）成员，对上市公司及全体股东负有忠实义务、勤勉（miǎn）义务，在董事会中发挥参与（yǔ）决（jué）策、监督制（zhì）衡、专（zhuān）业咨询作用，推动更好实（shí）现（xiàn）董事会定（dìng）战略、作决（jué）策、防风险的功能。更加（jiā）充分发（fā）挥独立董（dǒng）事（shì）的监督作用，根据（jù）独立董（dǒng）事（shì）独立性、专业性特点，明确（què）独立董事应当特别关注公司与（yǔ）其控股股东（dōng）、实际控制人、董事、高级（jí）管理人（rén）员之（zhī）间的（de）潜在重大利益冲突事项，重（chóng）点对关联交易、财务会计报告、董事及高级管（guǎn）理人员任免、薪酬等关键领域进行监（jiān）督，促（cù）使董事会（huì）决策（cè）符合公司整体利益，尤其（qí）是保（bǎo）护中（zhōng）小股东合法权（quán）益（yì）。压实独立董事监督职责，对独立（lì）董事审议潜在（zài）重大利益冲突事（shì）项设置严格的（de）履职要求。推动修改公司法，完善独立（lì）董事相关规（guī）定。

 

（二）优化独立董事履（lǚ）职方式。鼓励上市公司优化（huà）董事（shì）会（huì）组（zǔ）成结构，上（shàng）市公司董事会（huì）中独立董事应当占三分（fèn）之（zhī）一以上，国有控股上市公司董事会中外部董事（含（hán）独立董事）应当占多数（shù）。加大监（jiān）督力（lì）度，搭（dā）建独立董事有效履职平（píng）台，前移监督关口。上市公司董事会应当设立审计委（wěi）员（yuán）会，成（chéng）员全部由非执行董事组成（chéng），其中独立（lì）董（dǒng）事占多（duō）数。审计委员会承担审核公司财务信息及其披（pī）露、监督及评估内（nèi）外部审（shěn）计工作和公司内部（bù）控制等（děng）职责。财务会（huì）计报（bào）告及其披（pī）露等重大（dà）事项应当由（yóu）审计委员会事前认（rèn）可后，再提交董事会审议。在（zài）上市公（gōng）司董事会中逐步推行（háng）建立独立董事（shì）占多数的提名委员会、薪酬与考核委员会（huì），负责审核董（dǒng）事（shì）及高（gāo）级管理人（rén）员的任免、薪酬（chóu）等（děng）事（shì）项（xiàng）并向董（dǒng）事会提出建议。建立全部由（yóu）独立（lì）董事参加的（de）专门会议机制，关（guān）联交易等潜（qián）在（zài）重大（dà）利益冲突事项（xiàng）在提交董（dǒng）事会审（shěn）议（yì）前，应当（dāng）由独立董事（shì）专门会议进行（háng）事前认（rèn）可（kě）。完（wán）善独立董事参（cān）与董事会专门委员会和专门会议的（de）信息披露要求，提升独立董事履职的透明度。完善独立董事特别（bié）职权，推动独立董事（shì）合理行使独（dú）立聘请中介机构、征集股东权利（lì）等职权（quán），更好履行监督职（zhí）责。健全独立董（dǒng）事与中小投（tóu）资（zī）者之间的沟通交流机制。

 

（三）强化（huà）独立董事任职管（guǎn）理。独（dú）立董（dǒng）事（shì）应当（dāng）具备履行职责所必需的专业知识、工作经验和（hé）良（liáng）好的个人（rén）品（pǐn）德，符合独（dú）立性要求（qiú），与（yǔ）上市公司及其主要股东、实际（jì）控制人存在亲属、持股、任职、重大业务往来等利害（hài）关（guān）系（以下（xià）简称利害关系）的人员不得担任独（dú）立（lì）董事。建立独立董（dǒng）事资格认定制度，明（míng）确（què）独立（lì）董事资（zī）格的（de）申请、审查、公开等（děng）要求，审慎判断上市公司拟（nǐ）聘任的（de）独立董事是否符合要（yào）求，证券监督管（guǎn）理（lǐ）机构要（yào）加强对资格认（rèn）定工（gōng）作的组织和监（jiān）督（dū）。国有资（zī）产（chǎn）监督管理（lǐ）机构要加强对国有控股上市公司独立董事选聘（pìn）管理的监督。拓展优秀独立董事（shì）来源，适（shì）应（yīng）市场化发展需要，探（tàn）索建立独立（lì）董（dǒng）事信息（xī）库，鼓励具有丰富的行业经（jīng）验、企业经营管理经验和（hé）财务会计、金融、法律等业务（wù）专长，在所从事的领域内（nèi）有（yǒu）较高（gāo）声誉的人士担任独立董事。制定独立董事（shì）职（zhí）业道德规范（fàn），倡（chàng）导独立董事（shì）塑造正直诚信、公正独立、积（jī）极履职的良好职业形象。提升独立董事培训针对（duì）性，明确最低时间要求，增强（qiáng）独立董事合规（guī）意识。

 

（四）改善（shàn）独（dú）立董事选任制度。优化提名机制（zhì），支持上市公司董事会（huì）、监（jiān）事（shì）会、符合条件（jiàn）的股（gǔ）东提名独立董事，鼓励投资者保护机（jī）构等主体依法通过公开征集股东权利的方式提名独立董（dǒng）事（shì）。建立（lì）提名回避机（jī）制，上（shàng）市公（gōng）司提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者（zhě）有（yǒu）其（qí）他可（kě）能影响（xiǎng）独立履职情（qíng）形的关系（xì）密（mì）切人员作为独立董（dǒng）事（shì）候（hòu）选人。董事（shì）会提名委员会应当对候选（xuǎn）人的（de）任职资格进行审查，上市公司在股东大会选举前应（yīng）当公开提名人（rén）、被提名人（rén）和候（hòu）选人资格审查情况。上市公司（sī）股东大会选举独立（lì）董事（shì）推行累积（jī）投票（piào）制，鼓励通过差（chà）额选（xuǎn）举方式实施累积投票制，推（tuī）动中（zhōng）小（xiǎo）投资者积（jī）极行使股（gǔ）东权利。建立独立（lì）董事独立性定期测试机制，通过独立董事自查、上市公司评估（gū）、信息公开披露等方（fāng）式，确保独立董事（shì）持（chí）续独立履职，不（bú）受上市公司及其主要（yào）股东、实际控制人影（yǐng）响。对不符合独立性要求的独（dú）立董事，上市公司应（yīng）当立即停止其履行职责，按照法定（dìng）程序（xù）解聘。

 

（五）加强独立董（dǒng）事履职保障。健全（quán）上市公司独立董事履职保（bǎo）障机制，上（shàng）市公司应当从组织、人员（yuán）、资（zī）源、信息（xī）、经（jīng）费等方（fāng）面为独（dú）立董事（shì）履职提供必（bì）要条件，确保独立董（dǒng）事依法充分履（lǚ）职。鼓励上（shàng）市公司（sī）推动独立董事提前（qián）参与重（chóng）大复杂项目研究论证等环（huán）节，推动独立董事履职与公司内部决策流程有效融合（hé）。落实上（shàng）市公司及相关主体（tǐ）的独立董事履职（zhí）保障责任，丰富证券监督管理机（jī）构监（jiān）管手段，强化对上市公（gōng）司及（jí）相关（guān）主体不配合、阻挠独立董事履职的监督管理（lǐ）。畅通独立董（dǒng）事（shì）与证券监（jiān）督管理机构、证券交易所（suǒ）的（de）沟通渠道（dào），健全独立董事履职受限救济机制。鼓励上市（shì）公司为独立董事投保（bǎo）董事责任保险，支（zhī）持（chí）保险公（gōng）司开展符合上市公司需求（qiú）的相关责任保险业务（wù），降低独立董（dǒng）事正常履（lǚ）职的风险。

 

（六）严（yán）格独立董事履职情况（kuàng）监（jiān）督管理。压紧压实独立董事履职责（zé）任，进一步（bù）规范独立董事日常履职行为，明确最低工作时间（jiān），提出制作工作记录、定（dìng）期述（shù）职等（děng）要求，确定独立董事合理兼（jiān）职（zhí）的上市公（gōng）司家数，强（qiáng）化独立董事履职投入。证券监督管理机构、证券交易所通过现场检查（chá）、非现场（chǎng）监管、自律（lǜ）管理（lǐ）等方式（shì），加（jiā）大对独立（lì）董事履职的监管力度，督促独立董事勤（qín）勉尽责。发挥自律组（zǔ）织作用，持续优（yōu）化自我（wǒ）管理和服务，加强独立董事职业规范和履职支撑（chēng）。完善独立（lì）董事履职评价（jià）制度，研究建立覆盖科学决策、监督问效（xiào）、建言献（xiàn）策等方面的评价标准，国有资（zī）产监督管理机构加强（qiáng）对（duì）国有控股（gǔ）上市公司独（dú）立董事履职情（qíng）况的跟踪指导。建立独立董事声誉（yù）激励约（yuē）束机制，将履职情况纳入资本市场诚信档案（àn），推动（dòng）实现正向（xiàng）激励与（yǔ）反面（miàn）警示并重，增强独（dú）立董事（shì）职（zhí）业认同感和荣誉感。

 

（七）健全独立（lì）董事责任约束机（jī）制（zhì）。坚持“零容（róng）忍”打击（jī）证（zhèng）券违法违规（guī）行（háng）为，加大（dà）对独立董（dǒng）事不履（lǚ）职不尽责的责任追究（jiū）力（lì）度，独立董事不勤勉履行（háng）法定（dìng）职责（zé）、损（sǔn）害公司或者股东合法（fǎ）权益的，依法严肃追责。按照责权利（lì）匹配的原（yuán）则，兼顾（gù）独立董事（shì）的董事地位和外部身份特点，明确独立董事与（yǔ）非（fēi）独立董事（shì）承担（dān）共同而有区别的（de）法律（lǜ）责任（rèn），在（zài）董事（shì）对（duì）公司董事会决议、信息（xī）披露负有（yǒu）法定责任的基础上，推动针对性设置独立董事的行政责任、民事责任（rèn）认定标准，体现过罚相当、精准追责。结（jié）合独（dú）立董事的主观过错、在决（jué）策过程中所起的作用、了解（jiě）信息（xī）的途径、为核验信息采取的（de）措施等（děng）情况综合（hé）判断，合理认定独立（lì）董事承担民事（shì）赔偿责任的形式、比例和金额（é），实现法律效果和社会效果的有机统一。推动修改相关法律（lǜ）法规（guī），构建完善的独立董事责任（rèn）体（tǐ）系。

 

（八）完善协（xié）同高效（xiào）的内外部监（jiān）督体系。建立（lì）健（jiàn）全与独立董事监督相协调的内（nèi）部（bù）监督体系，形成（chéng）各（gè）类（lèi）监督全面覆盖、各有（yǒu）侧重、有机互动的上（shàng）市公（gōng）司内（nèi）部监（jiān）督机（jī）制，全面提升公司治理水平。推动加快建（jiàn）立健全依（yī）法从（cóng）严打击证（zhèng）券（quàn）违法犯罪活动的执法司法体（tǐ）制机制，有效发挥证券服务机构、社会（huì）舆论等监督作用，形成（chéng）对（duì）上市公司及其（qí）控股股东、实际（jì）控制（zhì）人等主体的（de）强大监督合力。健全具有中国特色的国有企业监督机制，推动加强纪检监察监督、巡视监督、国有资产监管、审计监督、财会监（jiān）督（dū）、社会监督（dū）等统筹衔接，进（jìn）一步（bù）提高国有控股上市（shì）公司监督整体效能。

 

三、组织（zhī）实施

 

（一）加强（qiáng）党的领导。坚持党对上市公司独立董事制度改革工作的（de）全面领导（dǎo），确保正（zhèng）确政治（zhì）方（fāng）向。各（gè）相（xiàng）关地区、部门和（hé）单位要切（qiē）实把思想和行动统一到党中央、国务院决策部署上（shàng）来，高（gāo）度重视和支持上市公司独立董事制度改革工作，明确（què）职责分工和落实措施，确保各项任务（wù）落到实（shí）处。各相关（guān）地区、部门和单位要加强统筹协调衔（xián）接，形成工作合（hé）力，提升改（gǎi）革（gé）整体效果。国有控股上市（shì）公司要落实“两个（gè）一（yī）以贯之”要求，充（chōng）分发挥党委（党组）把方向、管大局、保落实（shí）的领导（dǎo）作用，支持董事会（huì）和独立董事依法行（háng）使职权。

 

（二）完善制度供给。各相关地（dì）区、部门和单位要根据自（zì）身职责，完善上市公司独立（lì）董事制（zhì）度体系，推（tuī）动修改公司法等法律，明确独立董事（shì）的设置、责任等基础性法律（lǜ）规定。制定（dìng）上市公司监督管（guǎn）理条例，落实独立董事的职责定位、选任管理、履职方式、履职保障（zhàng）、行政监管（guǎn）等制度措施。完善证（zhèng）券监督管（guǎn）理（lǐ）机构、证券交易（yì）所等配套（tào）规则，细化上市公司独立（lì）董事制度各环（huán）节具（jù）体要求，构建科学（xué）合理、互（hù）相（xiàng）衔接的规则体系，充分发挥（huī）法治的引领、规范、保（bǎo）障（zhàng）作（zuò）用。国有（yǒu）资产（chǎn）监督管理机构（gòu）加强对（duì）国有控股上市公（gōng）司（sī）的监督管理，指（zhǐ）导（dǎo）国有控股股东依法履行好职责，推动上市（shì）公司独立董事更好发（fā）挥（huī）作（zuò）用（yòng）。财政部（bù）门和金融监督（dū）管理部门统筹完善金（jīn）融机构独立董事相关规则。国有文（wén）化企业国资监（jiān）管部（bù）门统筹（chóu）落实（shí）坚持（chí）正确导向相关要求，推动（dòng）国有文化企业坚持把社（shè）会效益放（fàng）在首位、实现社会效益和经济（jì）效益相统一，加（jiā）强对国有文化上市公司独立董事（shì）的（de）履职管理（lǐ）。各相（xiàng）关地区、部门和单位（wèi）要加强协作，做好上市公司独立董事制（zhì）度与国有控股上（shàng）市公司、金（jīn）融类上市公司等主体公司治理相关规定的衔接。

 

（三）加大宣传力度。各相（xiàng）关地区（qū）、部门和单位要做好宣传工作，多渠（qú）道（dào）、多平台加强对上市公司独立董事制度改革重要意义的宣传，增进认知认同、凝聚各方共（gòng）识，营造良好的改革环（huán）境（jìng）和崇法（fǎ）守信的市场环境。

 

证监会：完善（shàn）独立董事制度供给（gěi）,制定（dìng）发布《上市公司（sī）独立（lì）董事（shì）管理办法》

 

       证监（jiān）会表示（shì），将坚决贯彻党中央、国务院决策部署（shǔ），把上市公司独立董事制度改革作（zuò）为全面深（shēn）化资本（běn）市场改革的重要任务，切实抓好（hǎo）《意（yì）见》贯彻落（luò）实工作。把学习好、宣传好《意见（jiàn）》作为当（dāng）前一（yī）项（xiàng）重要的（de）任务，加大政策宣讲（jiǎng）力度，统一思想认识（shí），准确把握《意（yì）见》精神和政策要求。

  

       完善独立董（dǒng）事制度供给，推动出台上市公司监督（dū）管理条例，制定发布《上市公司独立董事（shì）管理办法》，完善（shàn）配套制度（dù）规则，系（xì）统规范独立（lì）董事（shì）制度各环节具（jù）体要（yào）求（qiú），加大（dà）对独立董事（shì）履职等的监督（dū）管理（lǐ），促进独立董事切实发（fā）挥作用（yòng）。着力加强（qiáng）与（yǔ）相关部（bù）门和有关方面的协作配（pèi）合，不断优化政策环境和生态体系（xì），增进认知认同、凝聚各方共识，营造良好的改革环境和崇法守（shǒu）信的市场环境，推动资本市场（chǎng）持续健康稳定发展。