中国证监（jiān）会就全面实行股票发（fā）行注（zhù）册制（zhì）主（zhǔ）要制度规则向社（shè）会公开征（zhēng）求意见

以习（xí）近平同志为核心（xīn）的党（dǎng）中央高度（dù）重视股票发行（háng）注册制改革（gé）。党的十九届五中全会提出，全面实行股票发行（háng）注册制。党的二十大强调，健全资本（běn）市场功能，提高（gāo）直接（jiē）融资比重。近日（rì），党中（zhōng）央（yāng）、国务院（yuàn）批准了（le）《全面实行股票发行注册制总体实（shí）施方（fāng）案（àn）》（以下（xià）简称（chēng）《总体方案》）。为抓好《总体方案（àn）》的落实，中国（guó）证监会就全面实（shí）行股票发行注册制涉及（jí）的《首次公开发行股票注册管理（lǐ）办法》等主要制度规则草案向社会公开征求意见。

2018年（nián）11月（yuè）5日，习近平（píng）总书记（jì）在首届中国国际进口博览会开（kāi）幕式上宣布（bù），在上海证券交易所（suǒ）（以下简（jiǎn）称上交所）设立（lì）科创（chuàng）板并试点（diǎn）注册制，标志（zhì）着注册制（zhì）改革进入启动实施阶段。2019年7月（yuè）22日，首批科创板公司上市交易。此（cǐ）后（hòu），党中（zhōng）央、国务院决（jué）定推进深（shēn）圳证（zhèng）券交易所（以（yǐ）下简称（chēng）深交（jiāo）所）创业板改（gǎi）革并（bìng）试（shì）点注册制，2020年8月24日（rì）正式落地。2021年11月15日，北京证券交易（yì）所（以下简称北交所）揭牌（pái）开市（shì），同步试点注册制（zhì）。总的看，经过4年的试点，市场各（gè）方对注（zhù）册制的基本架构、制度规则总体认（rèn）同，资（zī）本市场服务实体经济（jì）特别是科技（jì）创新的功能作用明（míng）显提升，法（fǎ）治建设取得（dé）重大突破，发（fā）行人、中介机构合（hé）规诚信意识逐（zhú）步增强，市场优胜劣（liè）汰机制更趋（qū）完（wán）善，市场结构和（hé）生态（tài）显著优化，具备了向全市场推广的条件。

全面实行股（gǔ）票发行（háng）注册制（zhì）的指（zhǐ）导思想是，深（shēn）入贯彻（chè）习近平（píng）新时代中国特色社（shè）会主义思想和党的二十大精神，落（luò）实党中（zhōng）央、国务院决（jué）策部署，紧紧围绕“打造一个规范（fàn）、透明、开（kāi）放、有活力、有韧性的资（zī）本市场（chǎng）”的（de）总目标，完整、准确、全面贯彻新发展理念，坚持稳中求进工作总基调，坚持建（jiàn）制度、不干预、零容忍，坚持市场（chǎng）化、法治化（huà）的（de）改革方（fāng）向，坚（jiān）持尊重注册制基本内涵、借鉴全球最佳实践、体现中（zhōng）国特色和发展阶段特征的原则，突出把选（xuǎn）择权交给市（shì）场这一注册制改（gǎi）革的本（běn）质，同（tóng）步加（jiā）强监（jiān）管（guǎn），推进（jìn）一（yī）揽子改革，健全资本（běn）市场（chǎng）功能，提高直（zhí）接融资比重（chóng），更好促进经济高（gāo）质量发展。全面实行股票发（fā）行（háng）注册制的主要（yào）标志是：制度安排基本定型，覆盖全国性证券交（jiāo）易场所（suǒ），覆盖（gài）各类公（gōng）开发行股票行为。在改革思路上，把（bǎ）握好（hǎo）“一个（gè）统一”、“三个统筹”。“一个统一”，即统一（yī）注册制安（ān）排并在全国（guó）性证券交（jiāo）易场所（suǒ）各市（shì）场板（bǎn）块全面实行。“三个统（tǒng）筹”：一是统筹（chóu）完善（shàn）多层次资本市场体系（xì）。二是统筹推进（jìn）基础制度改革。三是统筹抓好（hǎo）证监会自身建设。

这次改革（gé）将总结试点（diǎn）注册制（zhì）经验，推（tuī）广实（shí）践证明行之有效（xiào）的（de）制度，进一步完善注册制（zhì）安排。一是优化注册程序。坚持交易所审核和证监（jiān）会（huì）注册各有侧重、相互衔接的基本架构。进一步（bù）压实交易所（suǒ）发行上市审（shěn）核主体责任，交易所对企业是否（fǒu）符合发（fā）行条件、上市（shì）条（tiáo）件和信息披露（lù）要求进行全面审核。证监会基于交易所的（de）审核（hé）意见依法作出是否（fǒu）同意注（zhù）册的决定。二是统一注册制度。整合（hé）上交（jiāo）所、深交所试点注册制（zhì）制（zhì）度规则，制定统一的首次公（gōng）开发行股票注册（cè）管理办法和上市公司证券发行注册管理办法，北交所注册制制度（dù）规（guī）则与上交所（suǒ）、深交所总体保（bǎo）持一致（zhì）。交（jiāo）易所（suǒ）制定修订本（běn）所统一的股票发行上市审核（hé）业务规（guī）则。三（sān）是完善（shàn）监督（dū）制衡机制（zhì）。证（zhèng）监会加强对交易所审核工作的（de）统筹协（xié）调和监（jiān）督考核，督促交易所提高（gāo）审核质量。改（gǎi）革（gé）完（wán）善上市委、重组委（以下简称“两（liǎng）委”）人员组成、任期、职责和议事规则，对政治素质、专（zhuān）业背景、职业操守（shǒu）提出更（gèng）高要求（qiú），提高专职人员比例，加强纪律约束，切实发挥“两委”的（de）把（bǎ）关作（zuò）用。另（lìng）外，全国（guó）中小企业股份转让（ràng）系统（以下简称（chēng）全国股转系统）同（tóng）步实行注册制（zhì），有关安（ān）排与交易所保持（chí）总体一致。其中，对股东人数未超过200人的（de）股份公司申请在全国股转系统挂牌，或者全（quán）国股（gǔ）转（zhuǎn）系统挂（guà）牌公司定向发（fā）行股票后股东人（rén）数不超过200人的（de），全国中（zhōng）小企业股（gǔ）份转让系统有限公（gōng）司（以下简称全国股转公司）审核通过后，证监会豁（huō）免注册（目（mù）前豁免核准）。

注册（cè）制改革的本质是（shì）把选择权交给市场，强化市场（chǎng）约束（shù）和法治约束。说到（dào）底（dǐ），是对政（zhèng）府与市场（chǎng）关系的（de）调整。与核准制相比（bǐ），不（bú）仅涉及审核主体（tǐ）的变化，更重要的是充分贯彻以信息披露为核心的理念，发行（háng）上市全过程更加（jiā）规范、透明、可预期。一是大（dà）幅优（yōu）化发行上市（shì）条件。注册（cè）制仅保留了企业公（gōng）开发行股票必要的资格条件、合规条件，将核准制（zhì）下的实质（zhì）性门槛尽可能转化为（wéi）信息披露要（yào）求，监管部门不再（zài）对企业的投资价值作出判（pàn）断。二是切实把（bǎ）好（hǎo）信息（xī）披露质（zhì）量（liàng）关。实行注册制，绝不（bú）意味着放松质量（liàng）要求，审核把（bǎ）关（guān）更加严（yán）格。审核工作（zuò）主要通过问询来（lái）进行，督促发行人真（zhēn）实、准（zhǔn）确（què）、完（wán）整（zhěng）披露（lù）信息（xī）。同时，综合运用多要素校验、现场（chǎng）督（dū）导、现场检查（chá）、投诉举报核查（chá）、监管执法（fǎ）等多种方式（shì），压实（shí）发行人的信（xìn）息（xī）披露第一责任、中介机构（gòu）的“看门（mén）人”责任。三是（shì）坚持开门搞审（shěn）核。审（shěn）核注册的（de）标准、程序、内容（róng）、过程、结果全部（bù）向社会公开，公权力运行全程透明，严（yán）格（gé）制衡，接（jiē）受社会监督，与核准制（zhì）有根本的区别。

这（zhè）次改革的重中之重是上交所、深交所主板。经（jīng）过30多年（nián）的改革发展（zhǎn），我（wǒ）国证券（quàn）交（jiāo）易所（suǒ）市场由单一（yī）板块（kuài）逐步向多层（céng）次拓展，错（cuò）位发（fā）展、功能互补的市场格局基本形成（chéng）。基于这（zhè）一实际，改革后主板要突出大盘蓝筹特（tè）色，重点支持（chí）业（yè）务模式成（chéng）熟、经营业（yè）绩（jì）稳定、规模较大、具有行业（yè）代表性的优质企业。相应的，设置多元（yuán）包容（róng）的上市条件，并与科创板（bǎn）、创（chuàng）业板拉开距（jù）离。主板改革后（hòu），多层次资本市场体系（xì）将更（gèng）加清晰，基（jī）本覆盖不（bú）同行业、不同类型（xíng）、不同成长阶段的企业。主板主要（yào）服务于成熟期大（dà）型企业。科创板突出“硬科技”特色，发挥资本市场改革“试验田”作用。创业（yè）板（bǎn）主要服（fú）务于成长型创新创业企业。北交所与全国（guó）股转（zhuǎn）系统共同打造服务创新（xīn）型（xíng）中（zhōng）小企业主阵地（dì）。

这次改（gǎi）革将（jiāng）进一步完善（shàn）资本市（shì）场（chǎng）基（jī）础（chǔ）制（zhì）度。主要包括：完善发行承销制度，约束非（fēi）理（lǐ）性（xìng）定价；改进交易制（zhì）度（dù），优（yōu）化融资融券和转融（róng）通机制；完善上市（shì）公（gōng）司独立董事制度；健（jiàn）全（quán）常态化退市机制，畅通多元（yuán）退出渠（qú）道；加（jiā）快投资端改（gǎi）革，引入更（gèng）多中长期资金。同时，支持（chí）全国股转系统探索完善更（gèng）加（jiā）契合中（zhōng）小企业（yè）特点的基础制度。

注册制改革是放管（guǎn）结（jié）合的改革。证监会将（jiāng）充分考虑我国（guó）资本市场发展尚不（bú）充分、中小投（tóu）资者占比高、诚信环境不够（gòu）完善（shàn）的现实国情，加大发行上市全链条各环节监（jiān）管力度。坚持“申报即担责（zé）”原则，压实发行人及实际控制人（rén）责任。督（dū）促中介（jiè）机构归位尽（jìn）责，加强能力建设。加强发行监管与上市（shì）公司持（chí）续监管的联（lián）动，规范（fàn）上市（shì）公司（sī）治理。以“零容忍”的态度严厉（lì）打击欺诈发行、财务造（zào）假等违（wéi）法违（wéi）规行为，切实（shí）保护投资者合法权益。

注册制改革是一场涉及监管理念、监管体（tǐ）制、监管方（fāng）式的深（shēn）刻变革。证监（jiān）会将坚持把（bǎ）政治建设摆在首位，旗帜鲜明（míng）讲政（zhèng）治，主（zhǔ）动适应（yīng）新的形势和任务，深化“放管服”改革，加快监管（guǎn）转型，把工作（zuò）重心转变到统筹协调、规则制定、监督（dū）检查、秩序管（guǎn）理、环境创（chuàng）造上来，切实提高监管（guǎn）能（néng）力，加强事中事后监管。

证监会高（gāo）度重视防范注（zhù）册制下的（de）廉（lián）政（zhèng）风（fēng）险。建立健全（quán）覆盖发行、上市、再融资、并购重（chóng）组、退市、监管执（zhí）法等（děng）各环节全流程的监督制约机制（zhì）。强化关键岗（gǎng）位人员廉政风险防控，加强行业廉洁从业（yè）监管。中（zhōng）央（yāng）纪委国家监委驻中国证监会纪（jì）检监察组对沪深证券交（jiāo）易所实行驻点监督，对（duì）资本市场领域腐败“零（líng）容忍”，一（yī）体推（tuī）进（jìn）不（bú）敢腐、不能腐、不（bú）想腐，持之以恒正风肃纪，切（qiē）实（shí）形成严（yán）的氛围。

这次公开征（zhēng）求意见的制（zhì）度规则包括《首次公开发（fā）行股票注册（cè）管理办（bàn）法》等证（zhèng）监会规章及配套（tào）的规范性文件，涉及注册制安排、保荐承销、并购重组（zǔ）等方面。沪（hù）深证（zhèng）券（quàn）交易所、全国（guó）股（gǔ）转公司（北交（jiāo）所）、中国结算、中证金（jīn）融等同步就《股票（piào）发行上市审（shěn）核规则》等（děng）业务（wù）规则向（xiàng）社（shè）会公开征（zhēng）求意见。

欢迎社会（huì）各界提出宝贵意见。证监会将（jiāng）根据公开征求（qiú）意见的情况对上述制度规（guī）则（zé）草案做进一步修改完善，履（lǚ）行程（chéng）序后发（fā）布实施。 

证监会有关部门（mén）负责人就全面实行股票发（fā）行注册制答记者问

问：如（rú）何（hé）评价试点注册制取得的成效？

答：根据党中（zhōng）央、国务院决策部（bù）署，证监会（huì）采取试（shì）点先行、先增（zēng）量（liàng）后存量、逐步推开的改革路径，先后在科（kē）创板、创业（yè）板和北京证券交易所（以下简称北交所）试点注（zhù）册制，推进一（yī）揽子改革，打开（kāi）了资本市场改革发展的（de）新局（jú）面。在试（shì）点（diǎn）过程中，我们探（tàn）索形成了（le）注册制改革三原则：尊（zūn）重注册制（zhì）基本内涵（hán）、借（jiè）鉴全球最（zuì）佳实（shí）践、体现（xiàn）中国特色（sè）和发展阶段（duàn）特征。总的看，试点注（zhù）册制（zhì）是符合中国（guó）国（guó）情（qíng）的，是成功的，主要制度安排经（jīng）受住了市（shì）场检验，给市场各方带来了实实在在的获得感，向全市场推广水到渠成。

主要成（chéng）效（xiào）：一（yī）是探索形成（chéng）了符合我国国情的注册制架（jià）构。特别是以信息披露为核心，引（yǐn）入更加市场化（huà）的制度安排，对（duì）新股发行的价格、规（guī）模等不（bú）设任何（hé）行政性限（xiàn）制，显著改善了审核注（zhù）册的效率、透明度和（hé）可预期性（xìng）。二是提升（shēng）了对科技（jì）创新的（de）服（fú）务功能（néng）。科（kē）创板、创业板（bǎn）均（jun1）设立（lì）了多元包容的发行上市条件，允许未盈利企业、特殊股权结构（gòu）企业、红筹（chóu）企（qǐ）业上市，契合（hé）了科技创新企（qǐ）业的特点和融资需求。特别（bié）是（shì）一批处于“卡脖子”技术（shù）攻关（guān）领域（yù）的“硬科技”企（qǐ）业登陆（lù）科创板，在集成电路、生物医药（yào）、高端（duān）装备制造等行（háng）业（yè）形成产业集聚，畅通了科技（jì）、资（zī）本和实体经济的高水平（píng）循环。三是推进了交易、退市等关键制度创（chuàng）新。科创板、创业板新（xīn）股（gǔ）上（shàng）市前5个交易日不设（shè）涨跌幅限制，此后日涨跌（diē）幅限制由10%放宽（kuān）到20%，同步优化融资融（róng）券机制，二级市场定价效率显著提升。建立常（cháng）态化退市机制，简化（huà）退市程序，完（wán）善退市标准，退市力度（dù）明（míng）显加大。四是优化了（le）多层次市场（chǎng）体系。注册制改革是以板块为（wéi）载体推进的。在此过程中，上交所新设科创（chuàng）板（bǎn），深交所改革（gé）创业（yè）板，合并主板与（yǔ）中（zhōng）小（xiǎo）板，新三板设立精选层（céng）进而（ér）设立（lì）北交（jiāo）所（suǒ），建立（lì）转板机制。改革（gé）后，多层次资本（běn）市场的板块架构更加清晰，特色（sè）更加鲜明，各（gè）板块通过（guò）IPO（挂（guà）牌）、转（zhuǎn）板、分拆上（shàng）市、并购重（chóng）组加（jiā）强了（le）有机联系。五是完善了法（fǎ）治保障。新证券法、刑法（fǎ）修正案（àn）（十一）出台实施，从根本（běn）上扭转了违法违规成本过低的局面。中办、国办印发《关于依法（fǎ）从严打击证券违法活（huó）动的意见》，“零（líng）容忍”执法司法体制机制不断（duàn）健（jiàn）全。首例证券集体诉讼“康美案（àn）”判决赔偿投资者（zhě）24.59亿元，成为资本市场法治史上的（de）标志性事件（jiàn）。六是改善（shàn）了（le）市（shì）场生态。在一（yī）系（xì）列改革措施（shī）的推动（dòng）下（xià），资本市场的优胜劣汰机（jī）制更加完善，上（shàng）市公司（sī）结构、投（tóu）资（zī）者（zhě）结（jié）构、估值（zhí）体（tǐ）系（xì）发（fā）生积极变化，科（kē）技类公司占比、专（zhuān）业机构交易占比明显上升，新股发行定价以及二（èr）级（jí）市场估值均出现优质优价的趋势。市场秩（zhì）序更加规范，发行人和中介机构（gòu）对（duì）市场的敬畏之心显著增强。

问：本次改革在优（yōu）化（huà）发行上市审核（hé）注册机制方（fāng）面有哪（nǎ）些安（ān）排？

答：审核注（zhù）册机制是注（zhù）册（cè）制改革的重点内（nèi）容。在试点注册（cè）制阶段，我（wǒ）们探索建立了交（jiāo）易所（suǒ）审核、证监会注册两个环节的审核注册架构，总体上是符合我（wǒ）国实际的（de）。在充分听取（qǔ）市场意见（jiàn）的基础上，此次改革对发行上（shàng）市审核注册机制做（zuò）了（le）进一步优化。总的思路是（shì），保持交易所审核、证监会注册的基本架构不变，进一步明晰交（jiāo）易所和证监（jiān）会的职责分工，提高审核注册的效率和可预期性。同时，加强证监会对交易所（suǒ）审核工作（zuò）的监督指导（dǎo），切实把好资（zī）本市场（chǎng）入口（kǒu）关。

在交（jiāo）易所审（shěn）核环节：交易所承担全（quán）面审（shěn）核判（pàn）断企业（yè）是（shì）否符合发（fā）行条件、上市（shì）条件和信息披露要求（qiú）的责任，并形成审核意见。审核（hé）过程中，发现在审项（xiàng）目（mù）涉及重（chóng）大敏感事（shì）项、重大无先例情（qíng）况、重大舆情、重大违法线索（suǒ）的，及时（shí）向证监会请示报告。证（zhèng）监会对发行人是否符合国家产（chǎn）业政策和板块定位进行把关（guān）。

在证监会注册环节：证监会基于交易所审核意（yì）见依法履（lǚ）行注册程序，在（zài）20个工作日内对发行人的注册（cè）申请作出是否同意注册的决定（dìng）。

证（zhèng）监（jiān）会将（jiāng）转（zhuǎn）变（biàn）职（zhí）能，加强对交易所审（shěn）核工作的（de）统筹协调（diào）和监（jiān）督（dū）。一（yī）是统一审（shěn）核理念、标准，保持审核尺（chǐ）度一致。二是在交易所审核过（guò）程中（zhōng），按（àn）标准选取或按（àn）一定（dìng）比例随机抽取在审项目，关注交易所审（shěn）核理念（niàn）、标（biāo）准（zhǔn）的执行情况。三是督促（cù）交易（yì）所建立健全（quán）“防火墙（qiáng）”、加强（qiáng）质控（kòng）部门和上市委、重组（zǔ）委（以下简称“两（liǎng）委”）把关责（zé）任等（děng）内部制衡机制。四（sì）是对交（jiāo）易所（suǒ）发行上市审核工作定（dìng）期（qī）或不（bú）定期开展检查。

问（wèn）：本次（cì）改革在改进主板交易制度方（fāng）面有（yǒu）哪（nǎ）些重要举措？

答：本次改（gǎi）革（gé）借鉴科创板、创业板经验，以更加市场化（huà）便（biàn）利化为导向，进一（yī）步改进主板交易制度。主要措施（shī）：一（yī）是新股（gǔ）上（shàng）市（shì）前5个交易日不设涨跌幅限制。二是优化盘（pán）中（zhōng）临时停牌制（zhì）度。三是新股上市首日即可纳（nà）入融资融（róng）券标的，优化转融通机制，扩大融券券源范围。

需要说明的是，这次改（gǎi）革从主板（bǎn）实际出（chū）发（fā），对两项制度未作调整。一是自新股上（shàng）市第6个交易日起，日涨跌（diē）幅限制继续保持10%不变。主要考（kǎo）虑（lǜ）是，从实践经验看，主板存量（liàng）股票及新股第6个交易日起波动率相对较（jiào）低，10%的涨跌幅限制可以满足绝大部（bù）分股票的定价需求。二是维持主板现行（háng）投资者适当性要求不变，对投资者资产、投（tóu）资经验等不作限制。

这（zhè）里提请广大投资者注意，主板改革后，发行上市条（tiáo）件（jiàn）更加（jiā）包容，发行定价和（hé）交易制度也有变化，希望大家充（chōng）分了解这些（xiē）制度变（biàn）化和风（fēng）险点（diǎn），审慎（shèn）作出投资（zī）决策。

问：全面实行股票（piào）发行注册制后，在放管结合方面有哪些措施安排？

答：放（fàng）管结合是注册制改（gǎi）革的题中应有之义。总的思路是，加强事前事中事后全（quán）过程监管，在“放”的同时（shí）加大（dà）“管”的力度（dù），督促各市（shì）场主（zhǔ）体归位（wèi）尽职，营造良好市场生态。

在前端，坚守板块定位，压实发行人、中介机构、交（jiāo）易所（suǒ）等各层面责任，严格审核，严把上市公司质量关。实行注册制并不意味着放（fàng）松质（zhì）量要求，不是谁想发就（jiù）发。特别是（shì）要用好（hǎo）现场（chǎng）检（jiǎn）查、现场（chǎng）督导等手段，坚持（chí）“申报即担（dān）责”的原则，发现发行人存在重大违法违规嫌疑（yí）的，及时采取（qǔ）立案稽（jī）查、中止审核注（zhù）册、暂（zàn）缓（huǎn）发行上市、撤销发（fā）行注册（cè）等措施。同时，科学合理保持（chí）新股发行常态化，保持（chí）投融（róng）资动态平衡，促进一二级市场（chǎng）协调发展（zhǎn）。

在（zài）中端，加强发行监管（guǎn）与上市公司持续（xù）监管的联（lián）动，规范（fàn）上（shàng）市公司治理。强化上（shàng）市公司信息披露监管，进一步压实上（shàng）市公司、股东（dōng）及相关方信息披露责任。畅通（tōng）强制退市、主动退市（shì）、并购重组、破产重（chóng）整等多元退出渠道，促（cù）进上市（shì）公（gōng）司优胜（shèng）劣汰。严格实施退市制（zhì）度，强化退市（shì）监管（guǎn），健全（quán）重（chóng）大（dà）退市风险（xiǎn）处置机制。

在后端，保持“零（líng）容忍”执法高压（yā）态（tài）势（shì）。认真（zhēn）贯（guàn）彻《关（guān）于依法（fǎ）从严打击证券违法活动的意见》，建立健全从严（yán）打击（jī）证券违法活动的执法司法体制机制（zhì），严厉打击欺诈发（fā）行、财务造假等严重（chóng）违法（fǎ）行为，严肃追究发行人（rén）、中介机（jī）构（gòu）及相关（guān）人员责任，形成强有力震（zhèn）慑。

证监会将适应全面实（shí）行注册制的要求，加快监管转型，推进科技监管建设，切实提高（gāo）监管能力。

问（wèn）：注册制（zhì）下对公（gōng）权力运行的监督制衡有哪（nǎ）些安排？

答：注册制改革的本质是把选择权（quán）交给市场，强化市场（chǎng）约（yuē）束和法治约束。这有利于公权力规（guī）范透（tòu）明运行，从制度上铲除滋生腐败（bài）的土壤。要看到，伴随着注册制下公权（quán）力链条的（de）延伸（shēn），也（yě）产生了新的廉政（zhèng）风险。证监会党委（wěi）、驻会纪检监察（chá）组对（duì）此高（gāo）度重视（shì），坚持同题共答、同（tóng）向发力，通过一系列（liè）制度安排和有力举措，把严的要求贯彻到底，用严的（de）纪律为注册（cè）制改革保（bǎo）驾（jià）护航。

在审核注册流程方面，建立分级把关、集（jí）体（tǐ）决策（cè）的内控机制，防范权（quán）力过于集中。特别是（shì）要求交易所牢固树立公（gōng）权力（lì）意识，强化（huà）质控部门对审核工作的跟（gēn）踪监督和决策制衡，改（gǎi）革完善“两委”人员组成、任期、职（zhí）责（zé）和议事规则，对政治素质、专业背景、职业操守提出更高要求（qiú），提高专职人员比例，加强纪律约束，切实发挥“两委”的把关作用。突出抓（zhuā）好透（tòu）明度建设，审核（hé）注册的标准、程序、内容、过程、结（jié）果全部公开，接受社（shè）会监督，让权力在（zài）阳光下运行。

在业务监督方面（miàn），完善交易所（suǒ）权责清（qīng）单，建立健（jiàn）全交易所内部治理（lǐ）机制。证监会加强对交易所审核工作的监督（dū）和（hé）考核，督促交易所提高（gāo）审核质量。证（zhèng）监会（huì）内部也将强化内审部（bù）门对发行注（zhù）册的业（yè）务监督。

在（zài）廉政监督方面，坚持和完善（shàn）对交易（yì）所（suǒ）的（de）抵近（jìn）式监督和对发行审核（hé）注（zhù）册的嵌入式监督，从严管理审核注册人员、“两（liǎng）委”委员，坚决整治政商“旋转门”。一（yī）体推进不敢腐（fǔ）、不能腐（fǔ）、不（bú）想腐，对资本市场领域腐败“零容忍”，持之以（yǐ）恒正风肃纪。

在此，我（wǒ）们也提（tí）醒（xǐng）发行人、中介机构等市场主体，证监会和交易所坚持开门搞（gǎo）审（shěn）核，全（quán）程公开，全程接受监督（dū），不存在“特殊（shū）通道”，与市场主体的正常沟（gōu）通渠道（dào）是敞开的，没有必（bì）要请托、找“门路”，更不能搞利益（yì）输送（sòng）、充当“掮客（kè）”。下一步，将建（jiàn）立发行人廉洁承诺机制，深入推（tuī）进中介机构廉洁从业建（jiàn）设，坚持受贿行（háng）贿一起（qǐ）查（chá），让行贿人“一（yī）处违法、处处受限（xiàn）”。在这方面，不要有任何（hé）侥幸心理，否（fǒu）则会付出（chū）惨痛代价。

问：本次改革制定修订的（de）制度（dù）规则较多，主要（yào）有（yǒu）哪（nǎ）些考虑？

答：全面实行注册制不仅涉及沪（hù）深交易所主板、新三板基础（chǔ）层和创新层，也（yě）涉及已实行注册制的科创板、创业板和北（běi）交所。在制度规则层级（jí）方面（miàn），既（jì）有（yǒu）证监会规章、规范（fàn）性文件（jiàn），也包括证（zhèng）券交易场所、证券登记结算机（jī）构等方面的业务规则（zé），以（yǐ）及规则（zé）适用指引（yǐn）、业务指（zhǐ）南等具体（tǐ）操作性文件。在规制内容方面，除了IPO，还有再融资、并购（gòu）重（chóng）组（zǔ），也涵盖了交易、信息披露、投资者（zhě）保护等方面（miàn）。在产品方（fāng）面（miàn），不仅包括股票，还包括可（kě）转换公司债券、优先股、存托凭证（zhèng）等（děng）。

本次改（gǎi）革基于试（shì）点注册制经验对相关制度规则（zé）做（zuò）了全面（miàn）梳理和系统（tǒng）完善，主要是对试点阶段行之有效的做法进行优化和定型，统一规则表述，取消“试（shì）点”字样等。

 

关（guān）于全面实行（háng）股（gǔ）票发行注册制前后相关行政许可事项过（guò）渡期安排的（de）通知（zhī）

各发（fā）行人、各保荐机构（gòu）：

2023年2月1日，全面实行股票发行注（zhù）册制改（gǎi）革正式启动。《首（shǒu）次公开发行股票注册管理办（bàn）法（fǎ）》《上市公司证券发行注册管（guǎn）理办法（fǎ）》等（děng）规（guī）则（zé）已（yǐ）向社会公开征求（qiú）意见（jiàn）。为稳步推进全（quán）面实行注册制（zhì）改革，有序做（zuò）好实施前后主板首次（cì）公开发行股（gǔ）票、再融资、并购（gòu）重组以及在（zài）全国股转公司挂（guà）牌公（gōng）开转让等行政许可事项的过（guò）渡（dù），妥善安排试点（diǎn）注册制在审企（qǐ）业（yè）申报材料更新，现将有关工作安（ān）排通（tōng）知如下：

一、自（zì）本通知（zhī）发布之日起，中（zhōng）国证监会继（jì）续（xù）接收（shōu）主板首次公开（kāi）发行股票、再融（róng）资（zī）和（hé）并购重组申（shēn）请。全面（miàn）实行注册制（zhì）前，中国（guó）证监（jiān）会将按现行规定正（zhèng）常推进上述行政许可工作（zuò）。

全面实行注（zhù）册制相关制度征求意见稿发（fā）布之日（rì）起，申（shēn）请首次公开发行股（gǔ）票并在主板上（shàng）市（shì）的企（qǐ）业，已通过（guò）发审委审核并取得（dé）核（hé）准批文的（de），发行承（chéng）销（xiāo）工作按照现（xiàn）行相关规定执行；已通过发审委审核未取得核准批文的，可以向中国证监会（huì）提交申请，明确选择（zé）继续在全面实（shí）行注册制前推进（jìn）行（háng）政许可程（chéng）序，并按照（zhào）现行规定启动（dòng）发行（háng）承（chéng）销工作；也可以选择申（shēn）请停止推进行政许可程（chéng）序，在（zài）全（quán）面（miàn）实行注册制后，向（xiàng）上海证券交易所（suǒ）、深圳证券交易（yì）所（suǒ）（以下统称（chēng）交易所）申报，履行发行上市审核、注（zhù）册（cè）程序后，按照改革后的制度启动（dòng）发（fā）行承销工作。向交（jiāo）易所（suǒ）申报的，由交易（yì）所按照中（zhōng）国证（zhèng）监会在审企业顺序安排发行审核工作（zuò）。

全面实行注册制相（xiàng）关制度征求意见稿发布（bù）之日前，申（shēn）请（qǐng）首次公开发（fā）行股票并在主板（bǎn）上市的企业，全面实行注册制后不符合注册制财务条件的，可适用原核准制财务条件，但其他方面仍须符合注册制发行上市条件（jiàn）。

全（quán）面实行注册（cè）制主要规则发（fā）布之日前（qián），主板上市公（gōng）司（sī）再融资（zī）、并购重组申请已（yǐ）通过发审委、并购（gòu）重（chóng）组委审（shěn）核的，由中国（guó）证（zhèng）监会继续履行（háng）后续程序。全面实行（háng）注册制主（zhǔ）要规则发布之（zhī）日（rì）起，主板上市（shì）公司再融资（zī）申（shēn）请已取得核准批文未启动发行（háng）承销工作（zuò）的，由交易所履行后续发行承销监（jiān）管程序。

二、全面实行注册制主要规则发布之日（rì）起，中（zhōng）国证监会终止主板在审（shěn）企业首次（cì）公开（kāi）发行股票、再融资、并购重组的审核（hé），并将相（xiàng）关在审企业的审（shěn）核（hé）顺序和审核资料（liào）转交易所，对于已接收（shōu）尚未完成受理的主板上市公司再融资、并购重（chóng）组申请（qǐng）不（bú）再受理。

全面实行注册制主要规则发布（bù）之（zhī）日起10个工作日（rì）内，交易所（suǒ）仅受理中国证监会主板在审企业的首次公开发行股票、再融资、并购重组申请。主板（bǎn）在审企（qǐ）业应按全（quán）面实（shí）行注册制相关（guān）规定制作申请（qǐng）文件并向交（jiāo）易（yì）所提（tí）交（jiāo）发（fā）行上市注册（cè）申请，已（yǐ）向中国证监会提交反馈意见（jiàn）回（huí）复（fù）的可以将（jiāng）反馈意见回复（fù）作为申请文件一并报交易所。主板在审企业提交申请时，财务资料有效期可延（yán）长3个月。在此期（qī）间受理的企（qǐ）业（yè），交（jiāo）易所基于其在中国证监会的审（shěn）核顺序和审核（hé）资料，按照全面（miàn）实行注册制相关规定安排后续审核（hé）工作。

三、全面实行注册（cè）制主（zhǔ）要规则发布之（zhī）日起10个工作日（rì）后（hòu），交易所开始受理（lǐ）主板其他（tā）企业（yè）的首次公开发行（háng）股票、再融资、并购重组申请。

四、自本通（tōng）知发布（bù）之日起，中国证监会继续（xù）接收非上市公众公司相关行政许可申请。全面（miàn）实行（háng）注册制前，中（zhōng）国证监会将按照现行规定正常推进上述行政（zhèng）许可（kě）工作。已取得核准（zhǔn）或豁免核准同意（yì）函的公（gōng）司，可（kě）以继（jì）续推进挂牌发（fā）行等工作。

全面（miàn）实（shí）行注册（cè）制（zhì）相关制度征求意（yì）见稿发布之日前，申请在（zài）全国股转公司挂（guà）牌公开转让的企业，全面实行注册制后可不适用注册制挂牌财务（wù）条件，但其他方面仍（réng）须符合注册制（zhì）条件（jiàn）。全面（miàn）实行（háng）注册制（zhì）主要规则发布之日（rì）起，在审（shěn）企业（yè）由核准制（zhì）直接平（píng）移到注（zhù）册制程序，并按照全面实行注册制相关规定更新（xīn）申请文件（jiàn），中（zhōng）国（guó）证监（jiān）会和（hé）全国股转公司（sī）按照（zhào）全面实行注册制相关规定安排后（hòu）续审核注（zhù）册（cè）工作。

五、全面实行注册制主要规则发布之日，试点注（zhù）册制在审企业及其中介机构可暂不更新申报文（wén）件，但须（xū）在全（quán）面（miàn）实行注册制后，及（jí）时提交（jiāo）符合全面实行注册（cè）制相关规定（dìng）的专项（xiàng）说明和核查意见，在最近一次提交问询回复或更（gèng）新财报等报送材料环节，按照（zhào）全面实（shí）行注册制相关规（guī）定更新（xīn）申报文件（jiàn）。

本通知自（zì）公布之日（rì）起施（shī）行，请市场主体（tǐ）做好各项准备（bèi）工作，形成合力，确保全面实行注册制（zhì）前后在审企业平稳有序过（guò）渡。

特此通知。

中国证监会（huì）

2023年2月1日