备受关注的（de）上（shàng）市公司独立董（dǒng）事制度（dù）迎来全面改革。国务院办公厅发布《关（guān）于上市公司独立董事制度改革的意见（jiàn）》（以下简称《意见（jiàn）》），中国证（zhèng）监（jiān）会（huì）随后就相关管理办法征求意见，首次就（jiù）独（dú）立董事的角色定位、职（zhí）责（zé）范围（wéi）、履职方式等（děng）进行（háng）系统性（xìng）清晰（xī）界定，回应市场关切，为独立董事更好履（lǚ）职提供制度保障。

       上市公司独（dú）立董事制度（dù）是中国特色现代（dài）企（qǐ）业（yè）制（zhì）度的重要组成（chéng）部分（fèn），是（shì）资本市场基础制（zhì）度的重要内容（róng）。独（dú）立董事制度作为上市公（gōng）司治理（lǐ）结构的重要一环，在促（cù）进公司规范运作、保护中小投资者合法权益、推动资本市（shì）场（chǎng）健康稳定发（fā）展等（děng）方面发挥了积（jī）极作用（yòng）。但随着（zhe）全（quán）面深化（huà）资本（běn）市场改（gǎi）革向（xiàng）纵深（shēn）推进，独立董事定位不清晰、责权利不（bú）对等（děng）、监（jiān）督手（shǒu）段不够、履职保障不足等制度性问题亟待解决，已不能满足（zú）资本市场高质量发展（zhǎn）的（de）内在要求。

 

一（yī）、总体要求

 

（一）指导思想。坚（jiān）持以习近（jìn）平新（xīn）时（shí）代（dài）中国特色（sè）社会（huì）主义思想为指导，深（shēn）入贯彻党的二十（shí）大精神，坚持以人民（mín）为中心的（de）发展思想，完整、准确、全面贯彻新发展理念，加强（qiáng）资本市（shì）场基础制度建（jiàn）设（shè），系统完善符合中国特色现代企业制度要求（qiú）的上市公司独（dú）立（lì）董事（shì）制度，大力提高上市公（gōng）司（sī）质量，为加快（kuài）建设规范、透明（míng）、开放、有活力、有韧性的资本市场（chǎng）提供有力支（zhī）撑。

 

（二）基本原则。坚持基本定位，将独立董事（shì）制度（dù）作为上市（shì）公司治理重要（yào）制（zhì）度安排，更加有效（xiào）发挥（huī）独立董事的（de）决策、监督、咨（zī）询作（zuò）用（yòng）。坚持立（lì）足国情，体现中国特色和（hé）资本市（shì）场发展（zhǎn）阶段特征，构建（jiàn）符合我国国情的上市公司独（dú）立（lì）董事制度体（tǐ）系。坚持系统观念，平衡好企业各治理（lǐ）主体的（de）关系，把握好制度（dù）供给（gěi）和（hé）市场培育的协同，做好立法、执法、司法各环节衔接，增强改革的系统性、整体（tǐ）性、协同性。坚持问题导向（xiàng），着力补短板强（qiáng）弱项，从独立董事的地位、作用、选择、管理、监督等方面作出制度性（xìng）规范，切实（shí）解决制约独立（lì）董（dǒng）事发（fā）挥作用的突（tū）出问题，强化（huà）独立董事监督（dū）效能，确保独立董事（shì）发挥应有作用。

 

（三）主（zhǔ）要目（mù）标。通过改革（gé），加快形成更（gèng）加科学（xué）的上市（shì）公司独立董事制（zhì）度体系，推动独立董事权责更（gèng）加匹配、职能（néng）更加优化、监督更（gèng）加有力、选任管理更加科学，更好发挥上市（shì）公司（sī）独立董事制度在（zài）完善中国特色现代企业制（zhì）度、健全（quán）企业监督体系、推动资本市场健（jiàn）康稳定发展方面的重要作用（yòng）。

 

二、主（zhǔ）要任务（wù）

 

（一（yī））明确独（dú）立董事职责定位。完善制（zhì）度（dù）供给，明确独（dú）立董（dǒng）事在（zài）上市公司治理中的法定地位和（hé）职责界（jiè）限（xiàn）。独立董事作为（wéi）上市公（gōng）司（sī）董事会（huì）成（chéng）员，对（duì）上（shàng）市公（gōng）司及全体股东负有忠实义务、勤勉义（yì）务，在（zài）董事会中（zhōng）发挥参（cān）与决策、监督制衡、专业咨询（xún）作（zuò）用，推动更（gèng）好实现董事会定（dìng）战略、作决策（cè）、防风（fēng）险（xiǎn）的功（gōng）能。更（gèng）加充分发（fā）挥独立董事（shì）的监（jiān）督作用，根据独立董事独（dú）立性、专（zhuān）业性（xìng）特点（diǎn），明确独立（lì）董事应当特别关注公司与其控股股东、实（shí）际控制人、董事（shì）、高级管理人员之（zhī）间的（de）潜（qián）在（zài）重大利益冲突事项，重点对关联交易、财务会计报告、董事及高级管理人员任免、薪酬等关键领域进行监（jiān）督，促使董事会决策符合（hé）公司（sī）整（zhěng）体利（lì）益（yì），尤其是保护中小股东合法权益。压实独（dú）立董事监督（dū）职责，对（duì）独立董事审议潜在重大利益（yì）冲突事项设置严格的履职要求。推动修改公司法，完善独立董事（shì）相关规（guī）定。

 

（二）优化（huà）独立董事履职方式。鼓（gǔ）励上市公司优（yōu）化董（dǒng）事会组成结构，上市公司（sī）董事会中独立董事应当占三分之一以上（shàng），国有控股上市（shì）公司董事会中外部董事（shì）（含（hán）独立董（dǒng）事）应当占多数。加大（dà）监督力度，搭建独立董事（shì）有效履职平（píng）台，前移监督关口。上市公司董（dǒng）事会（huì）应当设立审计委员（yuán）会，成员全部由非执行（háng）董事组成，其中独立董（dǒng）事占多（duō）数。审计委员会承担审核公（gōng）司财务信息及其披露、监督及评（píng）估内外部审计工（gōng）作和（hé）公司内（nèi）部（bù）控制等职责。财务会计报告及其披（pī）露等（děng）重大事（shì）项应当由审计委员（yuán）会（huì）事（shì）前（qián）认可后，再提交董事（shì）会审议。在上市公司董事会中（zhōng）逐步推行建立独（dú）立董事占多数的提名委（wěi）员会（huì）、薪酬与考核委员会（huì），负责审核董事及高级管理人员（yuán）的任免（miǎn）、薪酬等事（shì）项并向董事会提（tí）出建议。建立全（quán）部由独立（lì）董事参加的专（zhuān）门会议机制，关联交易等潜在重大利益（yì）冲突事（shì）项在提（tí）交（jiāo）董事会（huì）审议（yì）前，应（yīng）当由独（dú）立董事专门会议进行事（shì）前认可。完（wán）善独（dú）立董事参与董事会专门（mén）委员会和专门会议的（de）信息披露要求（qiú），提升（shēng）独（dú）立董事履职（zhí）的（de）透明度。完善独立董事特别职（zhí）权，推动独立董事合理行使独立聘请（qǐng）中（zhōng）介机（jī）构、征集（jí）股东权（quán）利等（děng）职（zhí）权，更好履（lǚ）行（háng）监督职责。健全独立董事与中（zhōng）小投资者之间的沟通交流机制（zhì）。

 

（三）强化独立董事任职管理。独（dú）立董事应当具备履行（háng）职责所必需的专业知识、工作经验和良好的个人（rén）品德，符合独立（lì）性要求，与上市公司及其主要股东、实际（jì）控制人存在（zài）亲属、持股、任职、重（chóng）大业务往来等利害关系（以下简称利（lì）害关系）的人员不（bú）得（dé）担任独立董事。建立独立董事资格（gé）认定（dìng）制度，明确独立（lì）董（dǒng）事（shì）资格的申请、审查、公开等要求（qiú），审（shěn）慎判断上市公司（sī）拟聘任的（de）独立董事是否符合要求，证券监（jiān）督管理机（jī）构（gòu）要加强对资格认定（dìng）工作的组（zǔ）织和监督。国有资产监（jiān）督管理机构要加强对国（guó）有控股上市公司独立董事选聘（pìn）管（guǎn）理的监督。拓展优秀（xiù）独立董事来源，适应市场化发展需要（yào），探索建立（lì）独立（lì）董（dǒng）事信息（xī）库，鼓励具（jù）有（yǒu）丰富的行业经验、企业经营（yíng）管理经（jīng）验和财务会计、金融、法律（lǜ）等业务专（zhuān）长，在所从事的领（lǐng）域内有较（jiào）高声（shēng）誉的人士担任独立董事。制定独立董事职业道德规范，倡（chàng）导（dǎo）独立董（dǒng）事塑造正直诚信、公正独立、积极履（lǚ）职的良好职业形（xíng）象。提（tí）升独（dú）立董事培训针对性，明确最低时间（jiān）要求，增（zēng）强独立董事合规意识（shí）。

 

（四（sì））改善独立董事选任制度。优化（huà）提名机（jī）制，支（zhī）持上市公司（sī）董事会、监（jiān）事会、符合条（tiáo）件的股（gǔ）东（dōng）提名独立董（dǒng）事，鼓励投资者保护机构等主体依（yī）法通过（guò）公开征集（jí）股东权利的方式提（tí）名独立董事。建立提名回避机制，上市公司提名人不得提名与其（qí）存在利害关系的人员或（huò）者（zhě）有其他（tā）可能影（yǐng）响独立履职情形的关系密切人员作为（wéi）独立董事候（hòu）选人。董事（shì）会提名委员会（huì）应当（dāng）对候选人的任职资（zī）格进行审查，上市公司（sī）在（zài）股（gǔ）东大会（huì）选举前应当公开提名（míng）人（rén）、被提名人和候选（xuǎn）人资格审查情况。上市公司股东大会选（xuǎn）举独立董事推行累积投票制，鼓励通过差额（é）选举方（fāng）式（shì）实施（shī）累积投票制，推动中小投资者（zhě）积极行使（shǐ）股东权利。建立独立董事独（dú）立性（xìng）定期测试机制（zhì），通过独立（lì）董事自（zì）查、上市公司评（píng）估、信息公（gōng）开披露等方式，确（què）保独立董事持续独立履职，不（bú）受（shòu）上（shàng）市公司及其主要股东（dōng）、实（shí）际控制人影响。对不符合独立性（xìng）要求（qiú）的独立董事（shì），上市公司应当立即停（tíng）止其履（lǚ）行职责，按照法定（dìng）程（chéng）序解聘。

 

（五）加强独（dú）立董事履职保（bǎo）障。健全上市公（gōng）司（sī）独（dú）立（lì）董事履职保（bǎo）障机制，上（shàng）市公（gōng）司应当从组织、人员、资源、信（xìn）息、经费等方面为独立董事（shì）履职提供必要（yào）条件（jiàn），确保（bǎo）独立董事依法（fǎ）充分履职。鼓励上市（shì）公司推动（dòng）独立董事（shì）提前参与重大复（fù）杂项目研究论证等（děng）环节，推（tuī）动独立（lì）董事履职与公司内（nèi）部决策流程有（yǒu）效融合。落（luò）实上市（shì）公司及相关主体的（de）独立董事履职保障责任，丰富证券（quàn）监督管理机（jī）构监管手段，强（qiáng）化（huà）对上（shàng）市公司及（jí）相关主体不配合、阻挠独立（lì）董事（shì）履职的监督管理。畅通独立董事与证券监督管（guǎn）理机构、证券（quàn）交（jiāo）易所（suǒ）的（de）沟通渠道，健全独立董事履职受限（xiàn）救济机（jī）制。鼓励（lì）上市公司为独立（lì）董（dǒng）事（shì）投保（bǎo）董事责任保（bǎo）险，支持保险公（gōng）司开展符合上市公司需求的相关责任保险业务，降（jiàng）低独立（lì）董事正常履职的风险。

 

（六）严格独立（lì）董事履职情况监督管理。压紧压实独立董事履职责（zé）任，进一步规范独立（lì）董事（shì）日常履职行为，明确（què）最低（dī）工作时间，提出制作工作（zuò）记录、定期（qī）述职等要求，确定独立董事合理兼职的上市公司家数，强化独立董事履（lǚ）职（zhí）投入。证（zhèng）券监督管理机构、证券（quàn）交（jiāo）易所通过现场检查、非（fēi）现场监管（guǎn）、自（zì）律管（guǎn）理等方式（shì），加大对独立（lì）董事履职的监（jiān）管力度，督促独立董（dǒng）事勤勉尽责（zé）。发挥自律组织作用，持续优化（huà）自我管（guǎn）理和服务（wù），加强独立（lì）董事职业规范和履职支撑。完（wán）善独（dú）立（lì）董事履职评价制度，研究建（jiàn）立（lì）覆盖科学决策、监督问效、建言献策等（děng）方面的评（píng）价标准，国有资产监督管理机构加强对国有（yǒu）控股上市公司独立董事履职情况（kuàng）的跟踪指（zhǐ）导。建立独立董事声誉激励约束机制，将履职（zhí）情况纳入资本（běn）市场（chǎng）诚（chéng）信（xìn）档案，推动实现正向激（jī）励与反面警示并（bìng）重，增强（qiáng）独立董事职业认同感和荣誉感。

 

（七）健全独（dú）立董事责任约束机（jī）制。坚持“零容忍”打击证券违法违规行为，加大对独立董事（shì）不（bú）履职（zhí）不尽责的责（zé）任追究力度，独立（lì）董事不（bú）勤勉履行法定职责、损害公（gōng）司或者（zhě）股（gǔ）东合法权益的，依法严肃追（zhuī）责。按照（zhào）责权利匹配的原（yuán）则，兼顾（gù）独立董事的董事（shì）地位（wèi）和外部身份特点，明确独立董事与非独立董事（shì）承（chéng）担共同（tóng）而有区别（bié）的法律责任，在董（dǒng）事对公（gōng）司董（dǒng）事会（huì）决议（yì）、信息披露负有法定责（zé）任（rèn）的基础（chǔ）上，推动针对（duì）性设置独立董事的行政责任（rèn）、民（mín）事责任认定标准，体现过罚相当、精准追责。结合（hé）独立董事的（de）主（zhǔ）观过错（cuò）、在决策过程（chéng）中所（suǒ）起的作用、了解信息的途径（jìng）、为核验信息采取的措施等情（qíng）况（kuàng）综合判断（duàn），合理认定（dìng）独（dú）立董事承担民事赔偿责任的形（xíng）式、比例和金额，实现法律效果和社会效果的（de）有机统一。推动修改相关（guān）法律法规，构建完善的独立（lì）董事责任体（tǐ）系（xì）。

 

（八）完善（shàn）协同高效的（de）内（nèi）外部监督体系。建立健全与独立（lì）董事监督相协（xié）调的内部监（jiān）督体（tǐ）系，形成各类监督（dū）全面覆盖、各有侧重、有机互（hù）动的上市公司内部监（jiān）督机（jī）制，全面提升公（gōng）司治理（lǐ）水平。推动加快建立健全（quán）依法从严打击证券违法犯罪活动的执法司法（fǎ）体制机（jī）制，有效发挥证券服务（wù）机构、社会舆论等（děng）监督作用（yòng），形成（chéng）对（duì）上（shàng）市公（gōng）司及其控股股东、实际控（kòng）制人等主体的强大监（jiān）督合力。健全具有中国（guó）特色的国有企业监督机制，推动加强纪检监察监督（dū）、巡视监督、国（guó）有资产监管、审计监督、财会监督（dū）、社会监督（dū）等统筹衔（xián）接，进（jìn）一步（bù）提高国有（yǒu）控股上市公司监督整体效能。

 

三、组织实施

 

（一）加（jiā）强（qiáng）党的领（lǐng）导。坚持党对上市公司独立董事制度改革工作的全面（miàn）领导，确保正确（què）政治方（fāng）向。各相关地区、部门和单（dān）位要切实把思想（xiǎng）和行动统（tǒng）一到党中央、国务院决（jué）策部署上来，高度重视和（hé）支持上（shàng）市公司独立董事（shì）制度改革工作，明确（què）职责分工和落实措施，确（què）保各项任务落到实处。各相（xiàng）关地区、部门和单位要加强（qiáng）统筹协调衔接（jiē），形成工作合力，提升改（gǎi）革整体效果。国有控股上市（shì）公司要落实“两个一以贯之”要（yào）求（qiú），充分（fèn）发挥党委（wěi）（党组）把方向、管大局、保落实的领导（dǎo）作用，支持董事（shì）会（huì）和独立董事依法行使职权。

 

（二（èr））完善制度供给。各相关地区、部门和单（dān）位要根据自身职责（zé），完善上市（shì）公司独立董（dǒng）事制度体（tǐ）系（xì），推（tuī）动修改公司法等法律，明（míng）确（què）独立（lì）董事（shì）的设置、责任等基础性法律规定。制定上市公司监督管理条例（lì），落（luò）实独立（lì）董事的职责定位（wèi）、选任管理、履职方式、履职保障、行政监管等制度措施（shī）。完善证券监（jiān）督管理机构、证券（quàn）交易所等配（pèi）套规则，细化上市（shì）公司独立董事制度各环节具（jù）体（tǐ）要求，构建科学合理（lǐ）、互相衔接的规则体系，充分发挥法（fǎ）治的引领、规范、保（bǎo）障作用。国有资（zī）产（chǎn）监督管（guǎn）理机构加强（qiáng）对国有控股上（shàng）市公司的（de）监督管理，指导国有控股（gǔ）股东依法履（lǚ）行（háng）好（hǎo）职责（zé），推动上市公（gōng）司独（dú）立董事更好（hǎo）发挥作用。财（cái）政部门和金融监督管理部门统筹完善金融机构独立董事相关规则。国有文化企业（yè）国资（zī）监管部（bù）门统（tǒng）筹落实坚（jiān）持正确导向相（xiàng）关要求，推动国（guó）有文化企业坚（jiān）持把社会效益放在首位、实现（xiàn）社会效益（yì）和经济效益相统一，加强对国（guó）有文（wén）化（huà）上市公司独立董事的履职（zhí）管理。各相关地区、部门和单位（wèi）要加（jiā）强协作，做好上市公司独立（lì）董（dǒng）事（shì）制度与国有控（kòng）股上市公司、金融（róng）类（lèi）上（shàng）市公司（sī）等主体公司治理相关规定的衔接。

 

（三）加大宣传力度。各（gè）相关地区（qū）、部门和单位要（yào）做好宣传工作，多渠道、多平台加强对（duì）上市公司（sī）独立董事制度改革重（chóng）要意（yì）义的宣传，增进认知认（rèn）同、凝聚各方共识，营造良好的（de）改革环境和崇（chóng）法守信的市场环（huán）境。

 

证监会：完善独立董事制（zhì）度（dù）供给（gěi）,制定发布《上市公（gōng）司独立董（dǒng）事管（guǎn）理办法》

 

       证（zhèng）监会表（biǎo）示，将坚（jiān）决贯彻党中央、国务院决策部署，把上（shàng）市（shì）公司独立（lì）董事制度（dù）改（gǎi）革作为全面深（shēn）化资本市场改革的（de）重要任务，切实抓好《意（yì）见》贯彻落实工作。把学习好（hǎo）、宣传好《意见》作为当前一项重要的任务，加（jiā）大政策宣讲力度（dù），统（tǒng）一思（sī）想认识，准确把握《意见》精神（shén）和政策要求。

  

       完善独立董（dǒng）事制度供给，推动出台上市公（gōng）司监督管理条例，制定发布《上市公司（sī）独立董事管（guǎn）理办法》，完善（shàn）配套（tào）制度规则，系（xì）统（tǒng）规范独（dú）立董事制度各（gè）环节具体要求，加大对独立董事履职等的监督管理，促进独立董事切实（shí）发挥（huī）作（zuò）用。着力加强与（yǔ）相关部门（mén）和有关方面的（de）协作配合，不断优化政策环境和生态体系，增进认知认同、凝聚（jù）各方（fāng）共（gòng）识（shí），营造良好的改革环境和（hé）崇法守信的市场环境，推动资本市场持续健康稳定发展。