独董管理迈出关（guān）键一步。8月4日（rì），中国证（zhèng）监会发布《上市公司独立董事管理办法》（下（xià）称《独董（dǒng）办法》），对上市公司独立董事制度作（zuò）出优（yōu）化。《独董办法》自（zì）2023年9月4日起施行，并设置一年过渡期。

《独董办法》明（míng）确（què）了独董的（de）三重角色（sè）定位（wèi），即监督（dū）者、咨询专家、决策者；进一步点明了独董履职方式和履（lǚ）职重点，要求独董原则上最多担任三家（jiā）境内上市公司独立董（dǒng）事，每年现（xiàn）场工作时间不少于十五（wǔ）日，并（bìng）应（yīng）重点关（guān）注上（shàng）市公（gōng）司与（yǔ）其控股股东、实际控制人、董（dǒng）事、高级管理（lǐ）人员之间的潜在重大利益冲突（tū）事项，确保独董履（lǚ）职尽责。

要点速览

·上市公司独立（lì）董事占董事会成员（yuán）的比（bǐ）例不得低于三分之一，且至少包括（kuò）一名会计专业（yè）人士。

· 上市（shì）公司应当在董事会中设置（zhì）审（shěn）计委员会。审计（jì）委员会成员应当为（wéi）不在上市公（gōng）司担任高级管理（lǐ）人员的董事，其中独立董事应当过半数，并（bìng）由独立（lì）董事中会计专业人士担任（rèn）召集人。

· 上（shàng）市公司可以根据需（xū）要在董事会（huì）中（zhōng）设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。提名委（wěi）员会、薪酬与考核委员会中独立董事（shì）应（yīng）当过（guò）半数（shù）并担任（rèn）召（zhào）集人。

· 细（xì）化独立性判断标准（zhǔn），八种情形下不得担任独（dú）立（lì）董事。

· 独立（lì）董事原则上最多在三家境内上市公司担任（rèn）独立（lì）董事。

· 证券交易（yì）所依照（zhào）规定对独立董事候（hòu）选（xuǎn）人的有关材料（liào）进行审查（chá），审慎判断（duàn）独立（lì）董事（shì）候选人是否符合（hé）任职资格并有权提出异（yì）议。

· 上（shàng）市公司股东大会选（xuǎn）举两名以上（shàng）独立董事的，应当（dāng）实行累积（jī）投票制；鼓励上市公司实行差额（é）选举；中小股东表决情况应当单独（dú）计票（piào）并披露（lù）。

· 独立董（dǒng）事连续任职不得超（chāo）过六年。

· 中国上市公司协会负责上（shàng）市公司独立董（dǒng）事信息库建设和管（guǎn）理（lǐ）工作；上市公（gōng）司可以从独立董事信息库选（xuǎn）聘独立董（dǒng）事。

· 独立董事每年在上（shàng）市公司的现场工作时间（jiān）应当不（bú）少于十五日。

· 上（shàng）市公司（sī）应当承（chéng）担独立董事聘请专业机构及（jí）行使其他职权时所需（xū）的费用。

· 上市公司可（kě）以建（jiàn）立独立董事责任（rèn）保险制（zhì）度。

· 上市公司应当给（gěi）予独（dú）立董事与其承担的（de）职责相适应的（de）津贴。津贴（tiē）的（de）标准应当由（yóu）董事会制订方案，股东（dōng）大会（huì）审议（yì）通过（guò），并在上市公（gōng）司年度报告中进行披露（lù）。

· 除津贴外，独立董事不得从上市公司及其主要股东、实际（jì）控制人或者有（yǒu）利害关系的单位和人员取得其他（tā）利益。

独立董事应发挥参与（yǔ）决策、监督制衡（héng）、专业咨询三重作用（yòng）

独立董（dǒng）事（shì）是指不在上市（shì）公司担任（rèn）除董事外（wài）的其（qí）他职务，并（bìng）与其（qí）所受聘的（de）上（shàng）市公司及其主要（yào）股东、实际控制人不（bú）存在（zài）直（zhí）接或者间接利害关（guān）系（xì），或者（zhě）其他可能影响其进行独立客观判断关系（xì）的董事。

根据《独董（dǒng）办法（fǎ）》，独（dú）立董事应当在董事会（huì）中发挥参与决策、监督制衡、专（zhuān）业咨询作用（yòng）。独立董事占董事（shì）会（huì）成员的比（bǐ）例不得低（dī）于三（sān）分之（zhī）一；上市公司应当在董事（shì）会中设置审计委员会，其中独立董（dǒng）事应当过半数；上市（shì）公（gōng）司设置提名、薪酬与考（kǎo）核委员会（huì）的（de），独立董事也应当过半（bàn）数。

业内人（rén）士认（rèn）为，咨询专家、监督者和（hé）决（jué）策者的（de）“三重（chóng）身份”，既能为董事会提供多元化（huà）视角和专业支持，促进董事会科学（xué）合理决策，也能（néng）对其他（tā）董事形成制（zhì）衡，发（fā）挥监（jiān）督作用。

“独董是公（gōng）司（sī）治理和决策（cè）的专业（yè）人士（shì），肩负咨询和（hé）监（jiān）督公司执行层的责（zé）任。”厦门（mén）大学金圆（yuán）研究（jiū）院（yuàn）院长（zhǎng）、厦（xià）门大学中（zhōng）国资本市场研究中（zhōng）心（xīn）主任、厦门大学MBA教育中心主任屈文（wén）洲表（biǎo）示（shì），独（dú）董在公司（sī）管理（lǐ）层和股（gǔ）东（dōng）之间扮演了桥梁角色，既（jì）要关（guān）注公司经营方（fāng）向，也要体现（xiàn）独立性。这种职责的具体体现，在不同时候、不（bú）同（tóng）情境下有不同权（quán）重，但都（dōu）不（bú）可或缺。

明确八种情（qíng）形下不得担任独董

《独董办法》从任职、持股、重大业务往来等方面，细（xì）化了独（dú）立性的判（pàn）断标准，明确（què）了八种情形下（xià）不得担任（rèn）独董。比如，在上市公司或者（zhě）其附属企业（yè）任职的人员及其配偶、父母（mǔ）、子女、主（zhǔ）要社会关系等不得担任该上（shàng）市公（gōng）司的（de）独立董事。

同时，《独董办法》还改善了选任制度，从提名、资格审查、选举（jǔ）、持续管理、解聘等方面全（quán）链（liàn）条优化独立（lì）董事（shì）选任机制，建立提名回避机（jī）制、独立董事资格（gé）认定制度等（děng），并明确独立董事原则上最多在三家境内上市（shì）公（gōng）司担任独立董事的兼职（zhí）要求。

“独立董事投入公司事务的时间和精力不足是影响其（qí）作用发挥的重（chóng）要原因。”业内人士表示，如果独立董（dǒng）事（shì）兼职（zhí）家数（shù）超过三家，将难以保证在每家上市公司都有足够的时间和精力履职。从实际情（qíng）况看，截至2022年底，近八（bā）成独（dú）立董事兼（jiān）职家数在三家及以下。不超（chāo）过三家的安排，符合现在的实际情况（kuàng）。

此外，根据《独董办法》，上市（shì）公司董（dǒng）事会（huì）、监事会、单独或者合计（jì）持股百分之（zhī）一以上的（de）股东可（kě）以提出（chū）独立董（dǒng）事候选人，但不得提名（míng）与（yǔ）其存在（zài）利害关系等情（qíng）形的（de）人员；上市公司设置提名委员会（huì）的，应（yīng）当对被提名人是否符合（hé）任职资格进行审查，形成审查意（yì）见；股东大会选举独立董事应当实行（háng）累积投票制（zhì）。

股东大会（huì）选举前，证券（quàn）交易所应对独立董事候选人进行审查，审慎判断（duàn）其是（shì）否符合任（rèn）职资格并有权（quán）提出异议。证（zhèng）券交（jiāo）易（yì）所提（tí）出异（yì）议的（de），上市（shì）公司不得提交股（gǔ）东大会选（xuǎn）举。

全方位明确独董履（lǚ）职要求

根据《独董办法》，独立董事（shì）应重点关注上市公司与其控股股（gǔ）东、实（shí）际（jì）控制（zhì）人、董事、高级管理人（rén）员之（zhī）间的（de）潜在重大利益（yì）冲突事项（xiàng）；可以独立（lì）聘请中（zhōng）介机构、向董事会提议召开临时股东大会、提议召开（kāi）董事（shì）会会议、征（zhēng）集股东权利、发表独立意见（jiàn）等。

《独董（dǒng）办法》明确了独（dú）立董事（shì）参与董事（shì）会（huì）会议的具体（tǐ）要求。会前，独立董事可（kě）以与（yǔ）董事会秘（mì）书就拟（nǐ）审议事（shì）项进行沟通；会（huì）中，独（dú）立董事原则上应当亲自出席（xí）会议；会后，独立董事应当（dāng）持续关注与潜（qián）在重大利益冲突事项相关的董事会会议执（zhí）行情（qíng）况等。

根（gēn）据《独董办法》，披露关（guān）联交易、变更或者豁（huō）免承诺、作出反收购（gòu）措施等三类（lèi）事项在提交（jiāo）董事会审议前（qián）应当由独立董事专门（mén）会（huì）议事前认可；披露财务报告及内（nèi）部控制（zhì）评价报告（gào）、聘用（yòng）或者（zhě）解（jiě）聘会计师事务所、任免（miǎn）财务负责人、会计政策、会计（jì）估计变更或者重大会计差错更（gèng）正（zhèng）等四（sì）类事项（xiàng）在提（tí）交董（dǒng）事会审议前应当由审计委员（yuán）会事前认可；董（dǒng）事及高级（jí）管理人员（yuán）的任免、薪（xīn）酬等（děng）事项应当由提名委（wěi）员会（huì）、薪酬与考核委员会向（xiàng）董事（shì）会提出建议。

此外，《独董办法》要求独立董事每（měi）年在上市公司（sī）的现场工作时间不少于十五日，并应（yīng）当制作（zuò）工作记（jì）录等（děng）。

业（yè）内（nèi）人士认为，如果没有现场工（gōng）作时（shí）间要求，部分（fèn）独董可能会长期不去公司现（xiàn）场（chǎng），仅依赖于书面材料发表意见（jiàn）。目前设置现场工作时间（jiān）不少于（yú）十五（wǔ）日，既不会对独立董事履职造成过重负担，又避免独（dú）董履职流于形式。

健全独立（lì）董事履职受限救济（jì）机制

根（gēn）据（jù）《独董办法》，上（shàng）市公司应当为（wéi）独立董事履行职责提（tí）供（gòng）必要的工作条件和人员支（zhī）持。应当向独立董事定期通报（bào）公司（sī）运营情（qíng）况，提供资料，组织或（huò）者（zhě）配合独立董事开展实地考察等工作。

《独董（dǒng）办（bàn）法》还健全（quán）了独立董事履（lǚ）职受（shòu）限（xiàn）救济机制。独（dú）立董事履职遭遇阻（zǔ）碍（ài）的，可以向（xiàng）董（dǒng）事会（huì）说（shuō）明情况，要求董事（shì）、高级管理人员等予以配合，并将相关情（qíng）况记入工作（zuò）记录；仍不能消除（chú）阻碍的（de），可以向中国证监会和证券交易所报告。

此外，根（gēn）据《独董办（bàn）法（fǎ）》，上（shàng）市公司应当给予独立董事与其承（chéng）担的职（zhí）责相适应的津贴（tiē）。津贴的（de）标准应当（dāng）由董事会（huì）制订方案，股东大会审议通过，并在上市公司年度报告中进行（háng）披露。除津贴外，独立（lì）董事不得从（cóng）上市公司及（jí）其主要（yào）股东（dōng）、实际（jì）控制人或（huò）者有利害（hài）关系的（de）单位和人（rén）员取得其（qí）他利（lì）益。

细化独立董（dǒng）事责任认定考虑（lǜ）因素及（jí）不予处（chù）罚情形

按照责权（quán）利匹配原则，《独董办法》从以（yǐ）下三个（gè）方面，针对性细化独立董事责任认定考（kǎo）虑因素及不予处（chù）罚（fá）情（qíng）形，体（tǐ）现过（guò）罚相当、精（jīng）准追责：

一（yī）是（shì）明确处理处罚措施。上市公司、独立（lì）董事及相关（guān）主体违（wéi）反《独董（dǒng）办（bàn）法》规定（dìng）的，中（zhōng）国证监（jiān）会可以依法采取监管措施或者给予行政（zhèng）处罚。

二是明确独立董事责任认定标（biāo）准。对独立董事的行政（zhèng）责任，可以结合其履职与相关违法违（wéi）规行为（wéi）之间（jiān）的关联程度，兼顾（gù）其董事地位（wèi）和外部身份特点，综合（hé）独（dú）立董事在信息（xī）形成和相关决策过程中（zhōng）所起的作用、知情（qíng）程度及知情后的态度等（děng）因（yīn）素认（rèn）定（dìng）。

三是明确独立董事（shì）行政处罚的（de）免责事由。独立董事能够证明（míng）其已履行基本职（zhí）责，且存在审议或者签署文件（jiàn）前借助专门职业帮助仍（réng）不能发现问题，上市（shì）公司等刻意隐瞒且独立（lì）董事无（wú）法（fǎ）发现违法违规线索等（děng）情形之一（yī）的，可以依法不予处罚。

设置一（yī）年过渡（dù）期

《独董（dǒng）办法》还明（míng）确（què）了过渡期安排（pái），对上市（shì）公（gōng）司董事会及（jí）专门委员会（huì）的设置、独立董事专门会议机制、独立董事的独立性、任职条件、任职期限及兼职家数等事项（xiàng）设置一年的过（guò）渡期。

过渡期（qī）内，上述（shù）事（shì）项与《独董办法》不一致的（de），应当逐（zhú）步调整至符合规（guī）定。

此外（wài），《上（shàng）市公司股权激（jī）励管理办法》《上市公司收购管理办（bàn）法（fǎ）》《上市公司重（chóng）大（dà）资（zī）产重组管理办法》等本办法（fǎ）施行前中国证监会发布的规（guī）章（zhāng）与（yǔ）本办法的规（guī）定不（bú）一致的，适用本办法。

据（jù）了解，下（xià）一步，中（zhōng）国（guó）证监会将指（zhǐ）导证（zhèng）券（quàn）交易所（suǒ）、中国上市公司协会建（jiàn）立健全独立董事资（zī）格认定、信息库、履（lǚ）职（zhí）评价等（děng）配套机制，加大培训力度（dù），引导各类（lèi）主体掌握改革新要求（qiú）。同时（shí），持续（xù）强（qiáng）化上市公司（sī）独立董事监管，督促和保障独立董事发（fā）挥（huī）应（yīng）有作用。