一、引言

       上市公（gōng）司的快速发展必（bì）须有充足（zú）的资金，但负债过多（duō）容易导致破产。债务（wù）重（chóng）组可以降低（dī）上市公司的债务风险，也是解决各类债务问题（tí）的（de）基本方法。但在具体（tǐ）实施过程中（zhōng），会出现公司（sī）转移资金、偷税漏（lòu）税等违规现象，造成资产流失。

       目（mù）前，上市公（gōng）司（sī）债务主要（yào）表现在以（yǐ）下几个方（fāng）面：一是公（gōng）司债（zhài）务遍地都是（shì），且一直呈现上涨趋势，整体基数（shù）偏大。二（èr）是因为负债不断增加，使得上市公（gōng）司要支付的利息倍增，但一些上（shàng）市（shì）公司的税前利润低（dī）于需要支付的利息（xī）。三是部分公司存有许多坏账。因此，债务重（chóng）组成了（le）大多数上市公司解决现实问题的重要手（shǒu）段，同时也可（kě）以利用债（zhài）务重组帮（bāng）助公司（sī）全面提升（shēng）业绩。

二、债（zhài）务重组标准对上（shàng）市公司的影响

1.遏制（zhì）了关联方通过债务重组来控制利润

       当（dāng）前，债务重组标准（zhǔn）明确提出了（le）债务人与债权人必须（xū）进行相应的信息披露。债（zhài）务人（rén）必须在财报（bào）的附录或者附注（zhù）中，明确标注本次债务重组以何种（zhǒng）方式进行、债务重组的总利润（rùn）额度、债权转股增加投资（zī）额、投资占债务人股份总（zǒng）额（é）的（de）比（bǐ）例、债（zhài）务重组中转（zhuǎn）让（ràng）的非现金资产的公允价值等内（nèi）容。当前，相关标准旨在强化债务重（chóng）组时的信息（xī）披露，提高了整个重组（zǔ）过程的（de）透明度（dù），从而避（bì）免（miǎn）人为（wéi）操纵（zòng）利润的行为。

2.提（tí）升（shēng）上市（shì）公司利润的透明度（dù）

       目前，债（zhài）务重组（zǔ）标准允许债务人与债权人把债务重组之后的损益（yì）计（jì）算进当期（qī）损益（yì），要求披露当期利润的主要构成及相应来源。正是因为有了信息披露，才使得公司利（lì）润的透明度得到极大提升，保障了（le）相关（guān）利（lì）益者的权益，使他们可以更为（wéi）清楚地（dì）了解上市（shì）公司的（de）利润明细，对公司的经营状况进（jìn）行基本评估，降低投资（zī）风（fēng）险（xiǎn）。因此，提高利润透明度的（de）好处主要（yào）体现（xiàn）在以下（xià）两方面：一（yī）是（shì）帮助相关利益者降低投资风（fēng）险，避免（miǎn）资金受损。二是（shì）方便对公司进行监管（guǎn）。

3.提升盈余管理空间

       目前，债务重组标准允（yǔn）许把由于债务重组（zǔ）所导致的利润计（jì）算（suàn）进当期损（sǔn）益，不（bú）少上市公司利用这一点来提高公司当期的（de）利润，这也为盈余管理带来了一定空间。此次变更将导致一些上市公司通过债务重组确认重（chóng）组收益，从而达到粉（fěn）饰财务报（bào）表的目的。

三、上市公司债务重（chóng）组问题

       完善债务（wù）重组指南的（de）目（mù）的就是化解公司的债务问（wèn）题（tí），并且这是能够兼顾债务人与债权人利益的途径，是一种两全其美的方式。但是在（zài）实际操作（zuò）过程中，往往会陷（xiàn）入两（liǎng）难（nán）境地。债务重组（zǔ）已经成为调节债务人与债权（quán）人利益的重要方式，但在上（shàng）市公司债务重组（zǔ）的（de）过程中仍然（rán）存（cún）在一些问题。

1.使用壳资源输血（xuè）

       大部分上市（shì）公（gōng）司的债务重组（zǔ）都是使（shǐ）用壳资源，简单来说就是（shì）通过股权转（zhuǎn）让的方式吸引新的投资者（zhě）进入壳公司，随后大股东会将自己的股份转进壳公司，以此达到（dào）改变（biàn）壳公司财务现状的目（mù）的。但是，这种转（zhuǎn）让方式只是让（ràng）公司的财报数据变得好（hǎo）看，对于销售渠道、销售方（fāng）式、生产经营等实质性的影响因素（sù）没有改善（shàn），说明（míng）了公司未能实现其造血（xuè）价（jià）值（zhí），而过去累积的债务并没有得到（dào）偿还。因此，这种（zhǒng）方式虽然（rán）能让（ràng）公司（sī）从目前的亏损状态转为盈利状态（tài），但（dàn）经（jīng）过一两（liǎng）年经（jīng）营，债务问题仍（réng）会加（jiā）重（chóng）。

2.报（bào）告制度改革比重大，盈余管（guǎn）理现状严（yán）重

       结构（gòu）调整的总（zǒng）目标（biāo）是优（yōu）化资源配置，谋求发展。在当前我（wǒ）国公（gōng）司债务重组中（zhōng），重组公司通过多种方式达到盈（yíng）亏管理的（de）目（mù）的，通过虚假重组牟（móu）利。对财务报表进行粉饰，以此完（wán）成借壳或者（zhě）内外关联（lián）炒作，最终通过二级市场获取巨额（é）利润。

3.存在大（dà）量（liàng）的关联方事务和协（xié）议（yì）传输

       控（kòng）股股东（dōng）使用（yòng）关联交（jiāo）易、转移或者挪用资（zī）金等一系列违法手段，造（zào）成上市公司面临财务危机，给上市公司带来了难题。但只要上市公（gōng）司因（yīn）为债（zhài）务方面的问题面临退（tuì）市的风险，大股东会（huì）快速（sù）利用壳公司进行资产置换，或（huò）者以债务补偿等方（fāng）式来暂缓该公司（sī）遇（yù）到的情况，导致上市公司出现大量的盈余（yú）管理现象，这主（zhǔ）要是因为（wéi）上市（shì）公（gōng）司与（yǔ）其控股的母公司（sī）存在紧密联系。在（zài）重组过（guò）程中，以盈余管理为（wéi）目的的（de）上市公（gōng）司，大（dà）多是通过（guò）关（guān）联（lián）交易实现的。

4.财务报表（biǎo）数据（jù）不真实

       在债（zhài）务重组的实际操作（zuò）过程中（zhōng），大部（bù）分债（zhài）权人会做出（chū）退（tuì）让，这是因（yīn）为一般的资本价值远远低于债务的账面价值，当（dāng）债务变（biàn）为资本（běn）用以（yǐ）清偿债务时，价值会被高估（gū），导致财务报表数据不真实。而（ér）为（wéi）了眼（yǎn）前（qián）利益，一些不良（liáng）的（de）上（shàng）市公司会（huì）修改财务数据，在债（zhài）务重（chóng）组的过（guò）程中就失去了信用（yòng），最（zuì）终使得上（shàng）市公司之间无（wú）法产生良（liáng）性竞争、共（gòng）同发展。

5.管理者违（wéi）规问题

       部分上市公司的监管（guǎn）机制或（huò）多或少存在缺（quē）陷，一些管理者在（zài）债务（wù）重组的过程中借用（yòng）债务（wù）重组的机会牟利，甚至（zhì）在变（biàn）卖债务资产时恶意低估公司的资产价值（zhí），使得公司资（zī）产平（píng）白无故地流失，对上市公司的经营发展造成（chéng）十分不利的（de）影响，同时还会影响社（shè）会经济（jì）的健（jiàn）康发展。

6.债务重组的法律制度存在（zài）漏洞

       尽管我国制定了不少条例、法规来规范上（shàng）市公司（sī）债（zhài）务重组工作，但（dàn）是这些并没有形成一（yī）套完（wán）整的（de）法律（lǜ）体系。部分债务人（rén）存在严重的财（cái）务（wù）问题，但是缺（quē）乏相应的法律来评估。因此在（zài）实际操作过程中，对（duì）于债务人的财（cái）务状（zhuàng）况（kuàng）难以进行合理评估，部分上市（shì）公司违规利用债务重（chóng）组（zǔ）来牟取私利。另（lìng）外（wài），因（yīn）为对债（zhài）务（wù）人的（de）债（zhài）务问题没有（yǒu）具（jù）体评判标准，使得监管（guǎn）执（zhí）行力较弱。

四、上市公司债（zhài）务重组问题产生的原因分（fèn）析

1.从经济学角度分析

       债（zhài）务（wù）重组会引发（fā）严重的道德（dé）风险（xiǎn）和逆向选择问题。经营者可以通过申报虚假（jiǎ）破产或亏损信息、债务重组等方式获取利润，减少债务规（guī）模，从而减（jiǎn）轻经营者的压力（lì）。因此（cǐ），债务重组不能有效提高我（wǒ）国上市公司的治理水（shuǐ）平，甚至还会产（chǎn）生（shēng）负面（miàn）影响。

       准（zhǔn）确（què）来说（shuō），债务重组是一个关乎道德准则的问题，一是管理者是否选择账（zhàng）面造（zào）假（jiǎ）从而牟取（qǔ）私利（lì），二是债务（wù）重（chóng）组只是解决燃眉（méi）之急的权（quán）宜策略。因为部分公司（sī）存在坏账、积压资产，而这部分资产无法帮助公司（sī）渡过难（nán）关（guān），在（zài）债务重（chóng）组后的（de）一（yī）段时间，公司又会变成原来的经营状态（tài）。因（yīn）此，虽然债务重组可（kě）以缓解公（gōng）司的债务问题（tí），但是从（cóng）具体（tǐ）工作来看，债务（wù）重组无法（fǎ）从根源上（shàng）解（jiě）决问题。

2.从会计原则角度（dù）分析

       对于无法偿（cháng）还债务的上市（shì）公（gōng）司，一旦（dàn）全部或（huò）部分债务被注（zhù）销，每股收益将大幅增加，新准则也将（jiāng）增强大股东注入优质资产的积极性。新的债务重组准则规定，债务重组收入应当计入当（dāng）期损益。对于作为债务人的（de）上市公司，新的债务重组准（zhǔn）则意（yì）味着一（yī）旦债权人让（ràng）步，上市公司将（jiāng）直接计入当（dāng）期收益并计入损益表。债务重组（zǔ）确实（shí）有（yǒu）可能（néng）增加（jiā）当（dāng）期收益和每（měi）股收益。

       有人认（rèn）为（wéi），一些（xiē）关（guān）联（lián）方在勾销债务的同时，如（rú）果（guǒ）表现良好也可以操纵股（gǔ）价（jià），进行（háng）内幕交易。这是（shì）因为，首（shǒu）先，证券交易所要求扣除非经常性损益后的净利润为正。上市公（gōng）司债（zhài）务重组（zǔ）的利润，包（bāo）括实际会计业务中（zhōng）的营业外收入，属于（yú）非（fēi）经常性损益，应在“摘帽减星”时予以（yǐ）扣除。其次，大多数证券投（tóu）资（zī）者的（de）分析（xī）判断能（néng）力和自（zì）我保护能力都有了很大提高（gāo），便于投资者从债（zhài）务（wù）重组方案中（zhōng）发现收益，从而做出合理选（xuǎn）择。在债务重组（zǔ）的定（dìng）义中，新准则（zé）明（míng）确（què）规定只有当债务人遇到财务困难时，债务（wù）减（jiǎn）免（miǎn）才能确认（rèn）为债务重组（zǔ）收入。

3.从（cóng）财务（wù）管理（lǐ）角度分析（xī）

       事实上，会计准则与盈余管理的关系（xì）是非常明确的（de），会计准则不是（shì）盈余（yú）管（guǎn）理的（de）天然动机，但会计准则本质上是盈余管理的工具。会计（jì）准则限制了盈余管理，但盈余管理也成（chéng）为减少会计准（zhǔn）则牵（qiān）制的手段。大（dà）部分的债务重组活动，债权（quán）人会适时做出一定（dìng）让步，究其原因（yīn）还（hái）是账目上的价值比（bǐ）资本的（de）价值高，在债务重组时，当债务转换为一定的资（zī）本用以（yǐ）还债，资本的价值就会被高（gāo）估。

五、上市公（gōng）司债务重组问（wèn）题的（de）解决对策

1. 建（jiàn）立有效的（de）破产（chǎn）机制，完善（shàn）上（shàng）市公司债务偿还机制

       偿债担保机（jī）制主要包括预（yù）付（fù）款担保机制（zhì）和担保后机制。预付款担保机制主要包（bāo）括自动履约机制、信（xìn）用（yòng）配给（gěi）机制、债务期限与债务资金使（shǐ）用、抵押（yā）担保等。担保后机制主要（yào）包（bāo）括自发和解（jiě）、破产清算和（hé）重组。建立有效的破产机制是债务偿还机制有效运（yùn）行的关键。一个有效（xiào）的（de）破产机制可以达（dá）到惩罚经营者和债权人的双重（chóng）目的。由于国（guó）有股规模巨（jù）大，亏损公司（sī）很（hěn）难通过破产机制退出市场。在清算过程中，债权（quán）人无（wú）权干涉（shè）公司的（de）经（jīng）营管（guǎn）理。

       此外，我国（guó）社会保障（zhàng）制度不完（wán）善也影响了破（pò）产机制的建（jiàn）立（lì）和完善。我国在2006年8月颁（bān）布（bù）了《中（zhōng）华人（rén）民共和国企业破（pò）产法（fǎ）》，并于2007年6月（yuè）1日实施，使得破（pò）产机制更为合理有效。

2.依法（fǎ）明确债务重组的（de）范围及对象

       不是所有（yǒu）的债务公司都可以（yǐ）进行债（zhài）务重（chóng）组，这主要取决于（yú）债务人的偿还（hái）能力。部分（fèn）公司因某些（xiē）特（tè）殊原因出现暂（zàn）时经济损失（shī）或财务困（kùn）难，但经营质（zhì）量较好，行（háng）业（yè）发展（zhǎn）前（qián）景良好。在外部的帮助（zhù）下，这些公司可以走（zǒu）出困境，创造更（gèng）美好的（de）未来（lái），这些公司（sī）应（yīng）该是债务重组的主要目（mù）标。

3.完（wán）善公司治理（lǐ）优化内部会计环境

       要尽快（kuài）适（shì）应新准则，完善公司（sī）治理，优化资（zī）本（běn）结（jié）构，避免债务危机（jī）。一般来（lái）说，公司（sī）债务危机的表（biǎo）现主要（yào）包括经营（yíng）业绩差、现金（jīn）创造能力弱、资产（chǎn）负债率高。对于大（dà）多数经营资（zī）产不佳的公司（sī），只有通（tōng）过债务重组，改（gǎi）善公司（sī）的财务结构，才（cái）能为下一次资产重组创造条件，为公司弥补亏损提供可能。

       一家公司的最佳资（zī）本（běn）结构应该平衡债务价值最大化和金融危（wēi）机的（de）成本，这就是所（suǒ）谓的权衡理论（lùn）。公司应（yīng）在正确认（rèn）识融资风（fēng）险的基础上，把（bǎ）握（wò）融资风险的防范措（cuò）施，将（jiāng）资产负债率控制在合理（lǐ）范围内（nèi），使公司获得债务管理带来的财务杠杆收益，降低风险。为了（le）让（ràng）债务重组成为公司的发（fā）展机遇，需要（yào）制订完整有（yǒu）效的重（chóng）组计划。这（zhè）不仅需要财务结（jié）构的（de）表面调（diào）整，还需要管理（lǐ）结构、治（zhì）理结构和产权结构的深刻（kè）变革。

4.完善会计管理机制

       想要掌（zhǎng）握上（shàng）市公司的财务情况，通过财务报（bào）表即可得知，但是财务报表的真实性有待进一步确认。上市公（gōng）司的发展（zhǎn）与财务数据的真（zhēn）实性有着（zhe）千丝万缕的关系。一些上市公司会（huì）要求（qiú）会计人员修饰财务（wù）报表，通（tōng）过这种非（fēi）法（fǎ）手段（duàn）使财务报表数据更好（hǎo）看。尽管这是公司管理层的要（yào）求，但（dàn）实际执行（háng）人依旧是会计人员，因此要加强会计（jì）人员管理（lǐ），对于违反相关规定的会计人（rén）员要从严处理。这样（yàng）既能起到（dào）警示作用，又能（néng）加强监管，也能够（gòu）建（jiàn）立健全会（huì）计体系（xì）。

5.完善监督管理机制

       债务人可以通过（guò）填写错误的（de）财务报表，从而（ér）在债务重组过程中获利。因此，要想制止这（zhè）些违规行（háng）为，国家必须成立相关的监督机关进行（háng）监督。一是（shì）能够（gòu）提高财（cái）务管理水平。二是（shì）为上市（shì）公司（sī）营造一个公平健康的市场环境（jìng），规范（fàn）公司纪律。三（sān）是增强（qiáng）投资方与上市公司公司之（zhī）间的（de）信任（rèn），避免财产流失。上市公司应该主动、定时披露财务报表，让投资者能够在第一时间获取该公司最新的信息（xī）。

6.完善相应法律法规（guī）

      债务重组要（yào）想（xiǎng）顺（shùn）利实（shí）施，必须（xū）有完备的（de）法律制度保（bǎo）障。因此，有关部门（mén）应（yīng）加（jiā）强法制建设，进一（yī）步（bù）修订和完善（shàn）法律法规体系。

      首先，为（wéi）了避免一些上（shàng）市公司的违规行为，有（yǒu）必要明确债务重组（zǔ）的（de）对象、过程和范围（wéi）。

      其次，结合我国上（shàng）市公司（sī）的现状，分析债务重组（zǔ）中遇到的问题，借鉴国际（jì）上的（de）成功经验和做（zuò）法，制定（dìng）出适合（hé）我国上市公司发展（zhǎn）需求的债务重组法律法规体系。

      最后，要规范债权（quán）人与债务人之间的利益关系，防止债（zhài）权人与债务人之间串通，损害其他（tā）投资者（zhě）的合法权益。

六、结语

       本文通（tōng）过对当前我国上市公司债（zhài）务重组（zǔ）的研究，针对使用空壳资源进行“输血”而不是“造血”这一问题（tí），进行（háng）了深（shēn）入阐述。然后，从经济学角（jiǎo）度、会计原则角度及（jí）财务管理角度等方面（miàn）进行（háng）了相关分析，针（zhēn）对问题（tí）提出了以下几点解决对（duì）策：一是（shì）建（jiàn）立（lì）有效的破（pò）产机制，完善上市公司债（zhài）务偿还机制；二是合理确（què）定债务重组（zǔ）的（de）对象与范围；三是完善（shàn）公司（sī）内部治（zhì）理，优化内部（bù）会计环境；四是完善会计（jì）管理机制；五是完善监督管理机制；六是修（xiū）订与完善相应法律法规。希望能（néng）够促进上市公司债（zhài）务重组（zǔ）工作规范化。